Liquidation de société : liquidation volontaire, procédure accélérée ou insolvabilité

Centre d’information : dettes et procédure d’exécution : que faire, et dans quel ordre, pour les débiteurs et les entreprises.

Ce guide est un guide d’information générale. Le cabinet ne traite pas les procédures de liquidation de sociétés.

Informations officielles sur la liquidation des sociétés : le Registre des sociétés (liquidation volontaire et liquidation accélérée), et le commissaire aux procédures d’insolvabilité et de réinsertion économique (l’administrateur judiciaire officiel) lorsque la société ne peut pas payer ses dettes.

Deux voies, selon la situation de la société

Depuis la réforme de 2018, la séparation est nette. La liquidation d’une société qui peut payer ses dettes est régie par la partie huit A de la loi sur les sociétés, 5759-1999. Une société en insolvabilité relève de la loi sur l’insolvabilité et la réinsertion économique, 5778-2018, qui s’applique aux procédures ouvertes à partir du 15 septembre 2019. Les procédures de liquidation selon l’ordonnance sur les sociétés [nouvelle version], 5743-1983 (פקודת החברות), qui étaient en cours à la veille de l’entrée en vigueur restent soumises à l’ancien droit (article 373). Lorsqu’une société est en insolvabilité, aucune procédure de liquidation selon la loi sur les sociétés n’est engagée à son égard (article 342D(a) de la loi sur les sociétés).

• L’insolvabilité est la situation dans laquelle le débiteur ne peut pas payer ses dettes à l’échéance, que la date de paiement soit arrivée ou non, ou dans laquelle ses engagements, y compris futurs et conditionnels, dépassent la valeur de ses biens (article 2 de la loi sur l’insolvabilité).
• Liquidation volontaire : pour une société solvable, sur décision des actionnaires et sous la conduite d’un liquidateur qu’ils désignent.
• Liquidation accélérée : pour une société inactive, sur demande au Registre des sociétés, sans liquidateur.
• Liquidation par le tribunal selon la loi sur les sociétés : pour une société solvable, lorsque la société l’a décidé par une résolution spéciale, lorsqu’elle n’a pas commencé ses activités dans l’année suivant son immatriculation ou les a interrompues pendant un an, ou lorsqu’il est juste et équitable de la liquider (article 342F). La demande est déposée par la société ou par un actionnaire et, dans certaines circonstances, par le conseiller juridique du gouvernement (article 342G).
• Procédure d’insolvabilité : pour une société qui ne peut pas payer, devant le tribunal, sous la conduite d’un syndic désigné par le tribunal.

Liquidation volontaire d’une société solvable

1. Déclaration sous serment de solvabilité. Tous les administrateurs ou leur majorité déclarent avoir examiné avec soin la situation des affaires de la société, et qu’à leur avis elle peut payer intégralement ses dettes dans les 12 mois suivant le début de la liquidation (article 342Y). Sans une telle déclaration, il n’y a pas de liquidation volontaire (article 342X).
2. Assemblée générale. Elle est convoquée dans les 90 jours suivant la déclaration sous serment, et la déclaration sous serment est jointe à la convocation (article 342Z). La décision est une « résolution spéciale » : une majorité des trois quarts des voix des participants au vote, une convocation 21 jours à l’avance (ou dans un délai plus court avec l’accord de tous les actionnaires), et une proposition de liquidation à l’ordre du jour (article 342A).
3. Désignation d’un liquidateur. L’assemblée désigne un liquidateur et peut fixer sa rémunération, à condition que cette rémunération ne mette pas la société en insolvabilité (article 342AA). Dès sa désignation, les pouvoirs du conseil d’administration et du directeur général lui sont transférés, sauf décision contraire de l’assemblée (article 342EE(b)).
4. La société cesse ses activités. La liquidation commence avec la décision, et dès ce moment la société ne gère ses affaires que dans la mesure nécessaire à la liquidation (article 342BB).
5. Avis. Dans les 21 jours suivant la décision, le liquidateur avise par écrit les créanciers qu’il connaît, y compris ceux dont la créance est contestée (article 342CC), et envoie au registraire un avis accompagné de la déclaration sous serment (article 342DD).
6. Le travail du liquidateur. Il statue sur les déclarations de créance, réunit les biens, paie les dettes et distribue le solde aux actionnaires (article 342EE(a)). Avant de payer les créanciers, il publie un avis et laisse aux créanciers dont la créance n’a pas encore été tranchée le temps de l’établir (articles 342P et 342HH).
7. Il apparaît que la société est en insolvabilité ? Le liquidateur en avise les actionnaires et les créanciers et, si les conditions sont réunies, dépose au nom de la société une demande d’ordonnance d’ouverture de la procédure (article 342D(c)).
8. Clôture. Le liquidateur établit un rapport final et convoque une assemblée générale, avec une convocation envoyée un mois à l’avance. Dans les sept jours suivant l’assemblée, il envoie au registraire le procès-verbal et le rapport (article 342LL). S’il ne reste à la société aucune dette envers le Registre au titre des taxes, le registraire inscrit la dissolution de la société. Les documents de la société sont conservés au moins sept ans (article 342MM).

Liquidation accélérée d’une société inactive

Une société « inactive » est une société qui n’a pas de biens, pas de dettes (sauf la taxe annuelle, dont elle peut obtenir l’exonération) et pas de procédure judiciaire en cours à laquelle elle est partie, ni de procédure d’exécution administrative contre elle (article 342OO). Une telle société peut adopter en assemblée générale, avec l’accord de tous les actionnaires présents, une décision de liquidation volontaire en procédure accélérée (article 342PP). Elle dépose alors une demande au registraire dans les 30 jours, avec une déclaration sous serment de tous les administrateurs ou de leur majorité et une décision sur la conservation des documents pendant au moins sept ans (article 342QQ). Le registraire publie un avis sur le site du ministère de la Justice (article 342RR). Toute personne qui risque d’être lésée peut s’y opposer dans les 90 jours (article 342SS). En l’absence d’opposition, le registraire inscrit la dissolution de la société à l’expiration de 10 jours ouvrables après la date limite d’opposition (article 342UU).

Société en insolvabilité : la procédure selon la loi sur l’insolvabilité

• Qui dépose la demande : la société, un créancier ou le conseiller juridique du gouvernement (article 6). Une société peut déposer une demande lorsqu’elle est en insolvabilité ou lorsque l’ordonnance aidera à l’éviter, et que le total de ses dettes dépasse 29 487,18 ₪ (en 2026 ; article 7(a)).
• Demande d’un créancier : la société est présumée en insolvabilité si, par exemple, un créancier lui a réclamé par écrit une dette de plus de 88 461,56 ₪ (en 2026), a indiqué qu’il déposerait une demande, et que la dette, qui ne fait pas l’objet d’une contestation de bonne foi, n’a pas été payée dans les 30 jours (article 10(a)(1)).
• Redressement ou liquidation : dans l’ordonnance d’ouverture de la procédure, le tribunal ordonne la poursuite de l’activité de la société en vue de son redressement s’il existe une chance raisonnable de redressement, pas de crainte raisonnable d’atteinte aux créanciers, et un financement. Sinon, il ordonne sa liquidation (article 23).
• Gel des procédures : après l’ordonnance, il n’est pas possible d’engager ou de poursuivre des procédures de recouvrement des dettes antérieures, de pratiquer une saisie sur les biens de la société ou de poursuivre une procédure judiciaire contre elle sans l’autorisation du tribunal (article 29). La période de gel n’est pas comptée dans le délai de prescription (article 32).
• Le syndic rend compte : un rapport périodique au tribunal et au commissaire à l’insolvabilité, au moins une fois par an, que toute partie intéressée a le droit de consulter (article 53).
• Annulation d’actes antérieurs à la procédure : le tribunal peut annuler un paiement qui a avantagé un créancier déterminé dans les trois mois précédant la demande (un an lorsque le créancier est un proche) (article 219), et un acte qui a fait sortir un bien de la société sans contrepartie adéquate dans les deux ans précédant la demande (quatre ans en faveur d’un proche) (article 220), aux conditions prévues par ces articles.
• Ordre de paiement : les créances garanties, les frais de la procédure, les créances privilégiées, les créances garanties par un nantissement flottant, les créances ordinaires, les intérêts supplémentaires et les créances subordonnées (article 231).
• Salariés : une dette de salaire et d’indemnités de licenciement est une créance privilégiée, jusqu’à 33 250 ₪ pour le salaire et jusqu’à 51 820 ₪ pour le salaire et les indemnités ensemble (en 2026), déduction faite de la prestation de la Caisse d’assurance nationale (Bitouah Léoumi) (article 234(a)(1)). Après l’ordonnance, la Caisse d’assurance nationale verse au salarié une prestation au titre de la dette de salaire et d’indemnités, jusqu’à 13 fois le montant de base (articles 182 et 183(a) de la loi sur l’Assurance nationale [version consolidée], 5755-1995 (חוק הביטוח הלאומי)).

Déclaration de créance : ce que fait un créancier

Dans une procédure d’insolvabilité, la déclaration de créance est déposée auprès du syndic dans les six mois suivant la publication de l’ordonnance d’ouverture de la procédure. Le syndic peut prolonger ce délai lorsque le créancier n’a pas pu déposer à temps et qu’il est juste de le faire (article 210(a), (c)). La déclaration précise la dette, l’indexation et les intérêts, ainsi que les documents. Le titulaire d’un nantissement fixe précise aussi le bien nanti et l’estimation de sa valeur (article 210(d)). Le syndic examine la déclaration et décide de l’admettre ou de la rejeter (article 211), et celui qui est lésé par la décision peut faire appel devant le tribunal (article 215). Dans une liquidation volontaire, la déclaration est déposée auprès du liquidateur désigné par la société, qui statue sur elle (article 342EE(a)(1) de la loi sur les sociétés).

La responsabilité des administrateurs et des dirigeants

• Ils n’ont pas agi pour réduire l’insolvabilité : lorsqu’un administrateur ou un directeur général savait, ou aurait dû savoir, que la société était en insolvabilité et n’a pas pris de mesures raisonnables pour en réduire l’ampleur, le tribunal peut, à la demande du syndic ou du commissaire, le condamner envers la société pour le préjudice causé aux créanciers (article 288(a)). Il est présumé avoir pris des mesures raisonnables s’il a évalué la situation de la société et agi pour obtenir l’aide de professionnels du redressement, pour négocier un accord sur les dettes, ou pour ouvrir une procédure d’insolvabilité (article 288(b)). La société n’a pas le droit de l’exonérer de cette responsabilité ni de prévoir dans ses statuts qu’elle l’indemnisera à ce titre (article 288(c)). Il est exonéré s’il s’est fondé de bonne foi, de manière raisonnable, sur des informations selon lesquelles la société n’était pas en insolvabilité (article 288(d)).
• Manquement à une obligation : un dirigeant, un fondateur ou un autre titulaire de fonction qui a manqué à une obligation envers la société peut être condamné à indemniser, à payer ou à restituer un bien, à la demande du syndic ou du commissaire (article 289).
• Gestion frauduleuse : un dirigeant qui a participé sciemment à la gestion frauduleuse de la société peut être tenu responsable du préjudice et être déclaré inapte à exercer les fonctions de dirigeant pendant cinq ans au plus (article 290).
• Dans une liquidation volontaire : la déclaration sous serment de solvabilité est une déclaration des administrateurs selon laquelle ils ont examiné avec soin la situation de la société (article 342Y). Elle se vérifie donc au regard des chiffres, et non d’une impression.

Questions fréquentes

Combien de temps faut-il pour liquider une société ?

Cela dépend de la voie. Dans une liquidation accélérée d’une société inactive, le registraire publie la demande et, si aucune opposition n’a été déposée dans les 90 jours, il inscrit la dissolution de la société à l’expiration de 10 jours ouvrables (articles 342RR–342UU de la loi sur les sociétés). Dans une liquidation volontaire et dans une procédure d’insolvabilité, la durée dépend des biens, des créanciers et des litiges. La loi oblige le liquidateur d’une liquidation volontaire à agir le plus rapidement possible (article 342EE(a)).

Peut-on fermer une société qui a des dettes ?

La liquidation accélérée n’est possible que pour une société qui n’a ni dettes ni biens (article 342OO de la loi sur les sociétés). La liquidation volontaire est possible pour une société qui a des dettes, à condition que les administrateurs déclarent qu’elle peut les payer intégralement dans les 12 mois (article 342Y). Une société qui ne peut pas payer ses dettes est liquidée dans une procédure d’insolvabilité devant le tribunal.

Qu’est-ce que la déclaration sous serment de solvabilité ?

Une déclaration sous serment de tous les administrateurs ou de leur majorité, selon laquelle ils ont examiné avec soin la situation des affaires de la société et qu’à leur avis elle peut payer intégralement ses dettes dans les 12 mois suivant le début de la liquidation (article 342Y de la loi sur les sociétés). Sans elle, on ne peut pas décider une liquidation volontaire. Elle est jointe à la convocation de l’assemblée et à l’avis adressé au registraire.

Une société en liquidation me doit de l’argent. Comment déposer une déclaration de créance ?

Dans une procédure d’insolvabilité, la déclaration de créance est déposée auprès du syndic dans les six mois suivant la publication de l’ordonnance d’ouverture de la procédure, avec le détail de la dette et les documents (article 210 de la loi sur l’insolvabilité). Le syndic décide de l’admettre ou non (article 211), et sa décision peut faire l’objet d’un appel devant le tribunal (article 215). Dans une liquidation volontaire, la déclaration est déposée auprès du liquidateur désigné par la société.

Un administrateur est-il personnellement responsable des dettes de la société ?

Pas automatiquement. Mais un administrateur ou un directeur général qui savait, ou aurait dû savoir, que la société était en insolvabilité et n’a pas pris de mesures raisonnables pour la réduire peut être condamné envers la société pour le préjudice causé aux créanciers, et la société ne peut pas l’en exonérer (article 288). Un dirigeant qui a participé sciemment à une gestion frauduleuse peut supporter le préjudice et être déclaré inapte pendant cinq ans au plus (article 290).

Que deviennent les salariés quand la société est en insolvabilité ?

Une dette de salaire et d’indemnités de licenciement est une créance privilégiée, jusqu’à 33 250 ₪ pour le salaire et jusqu’à 51 820 ₪ pour le salaire et les indemnités ensemble (en 2026), déduction faite de la prestation de la Caisse d’assurance nationale (article 234(a)(1) de la loi sur l’insolvabilité). Après l’ordonnance, la Caisse d’assurance nationale verse au salarié une prestation au titre de la dette de salaire et d’indemnités, jusqu’à 13 fois le montant de base (articles 182 et 183(a) de la loi sur l’Assurance nationale).

Qui désigne le liquidateur dans une liquidation volontaire ?

L’assemblée générale qui a décidé la liquidation le désigne, et peut fixer sa rémunération, à condition que cette rémunération ne mette pas la société en insolvabilité (article 342AA de la loi sur les sociétés). Dès sa désignation, les pouvoirs du conseil d’administration et du directeur général lui sont transférés, sauf décision contraire de l’assemblée (article 342EE(b)).