פירוק חברה: פירוק מרצון, הליך מזורז או חדלות פירעון

מרכז המידע: חובות והוצאה לפועל: מה עושים, ובאיזה סדר — לחייבים ולעסקים.

המדריך הוא מדריך מידע כללי. המשרד אינו מטפל בהליכי פירוק של חברות.

מידע רשמי על פירוק חברות: רשם החברות (פירוק מרצון ופירוק מזורז), והממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי (הכונס הרשמי) כשהחברה אינה יכולה לשלם את חובותיה.

שני מסלולים, לפי מצב החברה

מאז הרפורמה של 2018 יש הפרדה ברורה. פירוק של חברה שיכולה לשלם את חובותיה מוסדר בחלק שמיני א׳ לחוק החברות, התשנ״ט-1999. חברה בחדלות פירעון מטופלת לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח-2018, שחל על הליכים שנפתחו מ-15.9.2019; על הליכי פירוק לפי פקודת החברות שהיו תלויים ועומדים ערב התחילה ממשיך לחול הדין הקודם (סעיף 373). כשחברה בחדלות פירעון, לא מתחילים לגביה הליכי פירוק לפי חוק החברות (סעיף 342ד(א) לחוק החברות).

• חדלות פירעון היא מצב שבו החייב אינו יכול לשלם את חובותיו במועדם, בין שמועד הפירעון הגיע ובין שלא, או שהתחייבויותיו, לרבות עתידיות ומותנות, עולות על שווי נכסיו (סעיף 2 לחוק חדלות פירעון).
• פירוק מרצון: לחברה סולבנטית, בהחלטת בעלי המניות ובניהול נאמן שהם ממנים.
• פירוק מזורז: לחברה לא פעילה, בבקשה לרשם החברות, בלי נאמן.
• פירוק בידי בית משפט לפי חוק החברות: לחברה סולבנטית, כשהחברה החליטה על כך בהחלטה מיוחדת, כשלא התחילה בעסקיה בתוך שנה מרישומה או הפסיקה אותם לשנה, או כשמן הצדק והיושר לפרק אותה (סעיף 342ו). את הבקשה מגישים החברה או בעל מניה, ובנסיבות מסוימות היועץ המשפטי לממשלה (סעיף 342ז).
• הליך חדלות פירעון: לחברה שאינה יכולה לשלם, בבית המשפט, בניהול נאמן שבית המשפט ממנה.

פירוק מרצון של חברה סולבנטית

1. תצהיר כושר פירעון. כל הדירקטורים או רובם מצהירים שבדקו היטב את מצב עסקי החברה, ולדעתם היא יכולה לשלם את חובותיה במלואם בתוך 12 חודשים מתחילת הפירוק (סעיף 342כה). בלי תצהיר כזה אין פירוק מרצון (סעיף 342כד).
2. אסיפה כללית. מכנסים אותה בתוך 90 ימים מהתצהיר, ומצרפים את התצהיר להזמנה (סעיף 342כו). ההחלטה היא ״החלטה מיוחדת״: רוב של שלושה רבעים מקולות המשתתפים בהצבעה, הזמנה 21 ימים מראש (או מועד קרוב יותר בהסכמת כל בעלי המניות), והצעה לפרק בסדר היום (סעיף 342א).
3. מינוי נאמן. האסיפה ממנה נאמן ורשאית לקבוע את שכרו, ובלבד שהשכר לא יביא את החברה לחדלות פירעון (סעיף 342כז). עם מינויו עוברות אליו סמכויות הדירקטוריון והמנהל הכללי, אלא אם האסיפה החליטה אחרת (סעיף 342לא(ב)).
4. החברה מפסיקה לפעול. הפירוק מתחיל עם ההחלטה, ומאותו רגע החברה מנהלת את עסקיה רק ככל שנדרש לפירוק (סעיף 342כח).
5. הודעות. בתוך 21 ימים מההחלטה הנאמן מודיע בכתב לנושים הידועים לו, גם לאלה שהחוב כלפיהם שנוי במחלוקת (סעיף 342כט), ושולח לרשם הודעה עם התצהיר (סעיף 342ל).
6. עבודת הנאמן. הוא מכריע בתביעות החוב, מכנס את הנכסים, משלם את החובות ומחלק את היתרה לבעלי המניות (סעיף 342לא(א)). לפני תשלום לנושים הוא מפרסם הודעה ונותן לנושים שתביעתם טרם הוכרעה זמן לבסס אותה (סעיפים 342טז ו-342לד).
7. מתברר שהחברה בחדלות פירעון? הנאמן מודיע לבעלי המניות ולנושים, ואם מתקיימים התנאים, מגיש בשם החברה בקשה לצו לפתיחת הליכים (סעיף 342ד(ג)).
8. סיום. הנאמן עורך דוח מסכם ומכנס אסיפה כללית שהזמנה אליה נשלחת חודש מראש; בתוך שבעה ימים מהאסיפה הוא שולח לרשם את הפרוטוקול ואת הדוח (סעיף 342לח). אם לא נותרו לחברה חובות לרשם בשל אגרות, הרשם רושם את חיסול החברה. מסמכי החברה נשמרים שבע שנים לפחות (סעיף 342לט).

פירוק מזורז של חברה לא פעילה

חברה ״לא פעילה״ היא חברה שאין לה נכסים, אין לה חובות (למעט אגרה שנתית שהיא רשאית לקבל פטור ממנה), ואין הליכים משפטיים תלויים שהיא צד להם או הליכי אכיפה מינהליים נגדה (סעיף 342מא). חברה כזו יכולה לקבל באסיפה הכללית, בהסכמת כל בעלי המניות המשתתפים, החלטה על פירוק מרצון בהליך מזורז (סעיף 342מב), ולהגיש לרשם בקשה בתוך 30 ימים, עם תצהיר של כל הדירקטורים או רובם ועם החלטה על שמירת המסמכים שבע שנים לפחות (סעיף 342מג). הרשם מפרסם הודעה באתר משרד המשפטים (סעיף 342מד); כל מי שעלול להיפגע רשאי להתנגד בתוך 90 ימים (סעיף 342מה); ואם אין התנגדות, הרשם רושם את חיסול החברה בתום 10 ימי עבודה מהמועד האחרון להתנגדות (סעיף 342מז).

חברה בחדלות פירעון: ההליך לפי חוק חדלות פירעון

• מי מגיש: החברה, נושה או היועץ המשפטי לממשלה (סעיף 6). חברה רשאית להגיש כשהיא בחדלות פירעון או כשהצו יסייע למנוע אותה, וסך חובותיה עולה על 29,487.18 ₪ (בשנת 2026; סעיף 7(א)).
• בקשת נושה: חזקה שהחברה בחדלות פירעון אם, למשל, נושה דרש ממנה בכתב חוב של יותר מ-88,461.56 ₪ (בשנת 2026), ציין שיגיש בקשה, והחוב, שאין עליו מחלוקת בתום לב, לא שולם בתוך 30 ימים (סעיף 10(א)(1)).
• שיקום או פירוק: בצו לפתיחת הליכים בית המשפט מורה על הפעלת החברה לשם שיקומה, אם יש סיכוי סביר לשיקום, אין חשש סביר לפגיעה בנושים ויש מימון; אחרת, על פירוקה (סעיף 23).
• הקפאת הליכים: אחרי הצו אי אפשר לפתוח או להמשיך הליכי גבייה של חובות העבר, להטיל עיקול על נכסי החברה או להמשיך הליך משפטי נגדה בלי אישור בית המשפט (סעיף 29). תקופת ההקפאה לא נמנית לעניין ההתיישנות (סעיף 32).
• הנאמן מדווח: דוח תקופתי לבית המשפט ולממונה, לפחות פעם בשנה, וכל בעל עניין רשאי לעיין בו (סעיף 53).
• ביטול פעולות שקדמו להליך: בית המשפט רשאי לבטל פירעון שהעדיף נושה מסוים בשלושת החודשים שלפני הבקשה (שנה, כשהנושה קרוב) (סעיף 219), ופעולה שגרעה נכס מהחברה בלי תמורה הולמת בשנתיים שלפני הבקשה (ארבע שנים לטובת קרוב) (סעיף 220), בתנאים שבסעיפים.
• סדר הפירעון: חובות מובטחים, הוצאות ההליך, חובות בדין קדימה, חובות שמובטחים בשעבוד צף, חובות כלליים, ריבית נוספת וחובות דחויים (סעיף 231).
• עובדים: חוב שכר ופיצויי פיטורים הוא חוב בדין קדימה, עד 33,250 ₪ לשכר ועד 51,820 ₪ לשכר ופיצויים יחד (בשנת 2026), בניכוי הגמלה מביטוח לאומי (סעיף 234(א)(1)). אחרי הצו המוסד לביטוח לאומי משלם לעובד גמלה בשל חוב השכר והפיצויים, עד פי 13 מהסכום הבסיסי (סעיפים 182 ו-183(א) לחוק הביטוח הלאומי).

תביעת חוב: מה עושה נושה

בהליך חדלות פירעון מגישים לנאמן תביעת חוב בתוך שישה חודשים מפרסום הצו לפתיחת הליכים; הנאמן רשאי להאריך את המועד כשהנושה לא יכול היה להגיש בזמן ומן הצדק לעשות כן (סעיף 210(א), (ג)). בתביעה מפרטים את החוב, את ההצמדה והריבית ואת המסמכים, ומי שיש לו שעבוד קבוע מפרט גם את הנכס המשועבד ואת אומדן שוויו (סעיף 210(ד)). הנאמן מברר ומחליט אם לאשר או לדחות (סעיף 211), ומי שנפגע מההחלטה רשאי לערער לבית המשפט (סעיף 215). בפירוק מרצון מגישים את התביעה לנאמן שהחברה מינתה, והוא מכריע בה (סעיף 342לא(א)(1) לחוק החברות).

האחריות של הדירקטורים ונושאי המשרה

• לא פעלו לצמצום חדלות הפירעון: דירקטור או מנהל כללי שידע, או שהיה עליו לדעת, שהחברה בחדלות פירעון ולא נקט אמצעים סבירים לצמצם את היקפה, בית המשפט רשאי, לבקשת הנאמן או הממונה, לחייבו כלפי החברה בנזק שנגרם לנושים (סעיף 288(א)). חזקה שנקט אמצעים סבירים אם העריך את מצב החברה ופעל לקבלת סיוע מגורמים שמתמחים בשיקום, למשא ומתן להסדר חוב, או לפתיחת הליכי חדלות פירעון (סעיף 288(ב)). החברה אינה רשאית לפטור אותו מאחריות זו או לקבוע בתקנונה שתשפה אותו עליה (סעיף 288(ג)), והוא פטור אם הסתמך בתום לב, הסתמכות סבירה, על מידע שלפיו החברה אינה בחדלות פירעון (סעיף 288(ד)).
• הפרת חובה: נושא משרה, יזם או בעל תפקיד אחר שהפר חובה כלפי החברה יכול להיות מחויב לפצות, לשלם או להשיב נכס, לבקשת הנאמן או הממונה (סעיף 289).
• ניהול במרמה: נושא משרה שהיה שותף ביודעין לניהול החברה במרמה יכול לשאת באחריות לנזק, ולהיפסל מלכהן כנושא משרה עד חמש שנים (סעיף 290).
• בפירוק מרצון: תצהיר כושר הפירעון הוא הצהרה של הדירקטורים שבדקו היטב את מצב החברה (סעיף 342כה). לכן בודקים אותו מול מספרים, לא מול תחושה.

שאלות נפוצות

כמה זמן לוקח לפרק חברה?

זה תלוי במסלול. בפירוק מזורז של חברה לא פעילה, הרשם מפרסם את הבקשה, ואם לא הוגשה התנגדות בתוך 90 ימים, הוא רושם את חיסול החברה בתום 10 ימי עבודה (סעיפים 342מד–342מז לחוק החברות). בפירוק מרצון ובהליך חדלות פירעון המשך תלוי בנכסים, בנושים ובמחלוקות; החוק מחייב את הנאמן בפירוק מרצון לפעול במהירות האפשרית (סעיף 342לא(א)).

אפשר לסגור חברה שיש לה חובות?

פירוק מזורז אפשרי רק לחברה שאין לה חובות ונכסים (סעיף 342מא לחוק החברות). פירוק מרצון אפשרי לחברה עם חובות, בתנאי שהדירקטורים מצהירים שהיא יכולה לשלם אותם במלואם בתוך 12 חודשים (סעיף 342כה). חברה שאינה יכולה לשלם את חובותיה מפורקת בהליך חדלות פירעון בבית המשפט.

מה זה תצהיר כושר פירעון?

תצהיר של כל הדירקטורים או רובם שבדקו היטב את מצב עסקי החברה, ולדעתם היא יכולה לשלם את חובותיה במלואם בתוך 12 חודשים מתחילת הפירוק (סעיף 342כה לחוק החברות). בלעדיו אי אפשר להחליט על פירוק מרצון, והוא מצורף להזמנה לאסיפה ולהודעה לרשם.

חברה בפירוק חייבת לי כסף. איך מגישים תביעת חוב?

בהליך חדלות פירעון מגישים לנאמן תביעת חוב בתוך שישה חודשים מפרסום הצו לפתיחת הליכים, עם פירוט החוב והמסמכים (סעיף 210 לחוק חדלות פירעון). הנאמן מחליט אם לאשר אותה (סעיף 211), ועל החלטתו אפשר לערער לבית המשפט (סעיף 215). בפירוק מרצון מגישים את התביעה לנאמן שהחברה מינתה.

האם דירקטור אחראי אישית לחובות החברה?

לא באופן אוטומטי. אבל דירקטור או מנהל כללי שידע, או שהיה עליו לדעת, שהחברה בחדלות פירעון ולא נקט אמצעים סבירים לצמצם אותה, יכול להיות מחויב כלפי החברה בנזק שנגרם לנושים, והחברה אינה יכולה לפטור אותו מכך (סעיף 288). נושא משרה שהיה שותף ביודעין לניהול במרמה יכול לשאת בנזק ולהיפסל עד חמש שנים (סעיף 290).

מה קורה לעובדים כשהחברה בחדלות פירעון?

חוב שכר ופיצויי פיטורים הוא חוב בדין קדימה, עד 33,250 ₪ לשכר ועד 51,820 ₪ לשכר ופיצויים יחד (בשנת 2026), בניכוי הגמלה מביטוח לאומי (סעיף 234(א)(1) לחוק חדלות פירעון). אחרי הצו המוסד לביטוח לאומי משלם לעובד גמלה בשל חוב השכר והפיצויים, עד פי 13 מהסכום הבסיסי (סעיפים 182 ו-183(א) לחוק הביטוח הלאומי).

מי ממנה את הנאמן בפירוק מרצון?

האסיפה הכללית שהחליטה על הפירוק ממנה אותו, ורשאית לקבוע את שכרו, ובלבד שהשכר לא יביא את החברה לחדלות פירעון (סעיף 342כז לחוק החברות). עם מינויו עוברות אליו סמכויות הדירקטוריון והמנהל הכללי, אלא אם האסיפה החליטה אחרת (סעיף 342לא(ב)).