Réglementation fintech : quelle licence vous faut-il ?

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Pourquoi la fintech en Israël commence par la réglementation, et non par le produit

La fintech (Financial Technology) est l’utilisation de la technologie pour fournir des services financiers : paiements, prêts, investissements, assurance numérique et gestion d’actifs. Israël est l’un des centres mondiaux de la fintech, avec des centaines de start-up qui servent des clients en Israël et dans le monde.

Mais contrairement à d’autres domaines technologiques, dans la fintech une activité sans licence est une infraction pénale. Le contrôle est réparti en Israël entre au moins trois autorités, chacune avec un domaine de compétence différent. Si vous construisez un produit financier sans comprendre la carte de la réglementation, vous risquez d’arriver à la levée de fonds d’amorçage (seed) avec des problèmes difficiles à résoudre.

Qui contrôle quoi : la carte des autorités

La réglementation de la fintech en Israël est répartie selon le type de service :

• Banque d’Israël : le contrôleur des banques contrôle les sociétés bancaires, en vertu de l’ordonnance bancaire, 1941 (פקודת הבנקאות, 1941) et de la loi sur les banques (agrément), 5741-1981 (חוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א-1981). La loi sur les services de paiement, 5779-2019 (חוק שירותי תשלום, התשע״ט-2019) régit les relations entre les prestataires de services de paiement et leurs clients ; ce n’est pas une loi d’agrément.
• Autorité israélienne des valeurs mobilières : elle contrôle les gestionnaires de portefeuille, les conseillers en investissement et le marché des valeurs mobilières, en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, 5728-1968 (חוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968) et de la loi sur la réglementation du conseil en investissement, du marketing d’investissements et de la gestion de portefeuille, 5755-1995 (חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה-1995) ; elle délivre aussi les licences des sociétés de paiement et des prestataires de services d’initiation de paiement (article 2 de la loi sur la réglementation des services de paiement) et des prestataires de services d’information financière (article 2 de la loi sur le service d’information financière, 5782-2021 (חוק שירות מידע פיננסי, התשפ״ב-2021)).
• Autorité des marchés de capitaux, de l’assurance et de l’épargne : elle contrôle les assureurs et les agents d’assurance, les caisses de prévoyance (koupot guémel) et les fonds de retraite, ainsi que, en vertu de la loi sur le contrôle des services financiers (services financiers réglementés), les prêteurs non bancaires et les prestataires de services relatifs à un actif financier, y compris la monnaie virtuelle.
• Autorité israélienne de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme : c’est « l’autorité compétente » selon la loi sur l’interdiction du blanchiment d’argent, 5760-2000 (חוק איסור הלבנת הון, התש״ס-2000) (article 29) ; elle reçoit les signalements et gère la base de données (article 28). Les obligations d’identification (KYC), de signalement et de conservation des documents s’appliquent aux organismes financiers désignés par la loi et par les arrêtés pris en vertu de celle-ci (article 7).

Une société qui opère dans plusieurs domaines, par exemple à la fois les paiements et les investissements, peut avoir besoin de licences de plusieurs autorités en parallèle.

Quelle licence vous faut-il : cela dépend de ce que vous proposez

Il n’existe pas de « licence fintech » générale. La licence requise dépend entièrement du type de service ; et si vous proposez plusieurs services, plusieurs licences peuvent être nécessaires en parallèle :

• Prestataire de services de paiement (PSP) : selon la loi sur la réglementation des services de paiement, la personne qui fournit des services de paiement (gestion d’un compte de paiement, émission de moyens de paiement, acquisition de paiements ou initiation de paiement) doit avoir une licence de l’Autorité israélienne des valeurs mobilières (article 2), sauf si elle en est dispensée, par exemple une société bancaire (article 3). Exercer cette activité sans licence est une infraction (article 55).
• Crédit non bancaire : accorder du crédit à titre professionnel exige une licence d’octroi de crédit délivrée par le contrôleur des prestataires de services financiers, au sein de l’Autorité des marchés de capitaux (article 12 de la loi sur le contrôle des services financiers (services financiers réglementés)), et le contrat de prêt est soumis au plafond du « coût maximal du crédit » de la loi sur le crédit équitable, 5753-1993 (חוק אשראי הוגן, התשנ״ג-1993) (article 5).
• Gestion de portefeuille : une licence de l’Autorité israélienne des valeurs mobilières, avec des exigences de fonds propres et des tests d’aptitude des dirigeants.
• Plateforme de financement participatif : l’offre de valeurs mobilières au public par un site internet se fait par l’intermédiaire d’un « coordinateur d’offre », une société inscrite au registre des coordinateurs tenu par le président de l’Autorité israélienne des valeurs mobilières (article 35MM de la loi sur les valeurs mobilières ; règlement sur les valeurs mobilières (offre de valeurs mobilières par l’intermédiaire d’un coordinateur d’offre), 5777-2017 (תקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה), התשע״ז-2017)).
• Actifs numériques (crypto) : fournir un service en monnaie virtuelle (échange, y compris conversion, vente ou transfert ; gestion ou conservation) est un « service relatif à un actif financier », qui exige une licence du contrôleur des prestataires de services financiers, au sein de l’Autorité des marchés de capitaux (articles 11A et 12 de la loi sur le contrôle des services financiers (services financiers réglementés)). Un actif numérique qui est une valeur mobilière est aussi soumis à la loi sur les valeurs mobilières, et les prestataires de services relatifs à un actif financier sont soumis à l’arrêté sur l’interdiction du blanchiment d’argent qui leur est applicable.

Ce que doit toute société fintech, quelle que soit sa licence

Même après avoir obtenu la licence spécifique, il existe un socle de conformité qui s’applique à tous :

• KYC (connaissance du client) : identification des clients et vérification d’identité avant l’ouverture d’un compte, obligatoires selon la loi sur l’interdiction du blanchiment d’argent et le règlement sur les signalements.
• AML (lutte contre le blanchiment) : un système de surveillance des transactions suspectes et de signalement à la cellule de renseignement financier (IMPA) du ministère de la Justice.
• Sécurité des données : respect du règlement sur la protection de la vie privée (sécurité des données), 5777-2017 (תקנות הגנת הפרטיות (אבטחת מידע), התשע״ז-2017). La désignation d’un responsable de la sécurité des données est obligatoire pour les organismes énumérés à l’article 17B de la loi sur la protection de la vie privée, 5741-1981 (חוק הגנת הפרטיות, התשמ״א-1981), dont une banque, une compagnie d’assurance, une société de notation ou d’évaluation du crédit, et la personne qui détient cinq bases de données soumises à l’enregistrement ou à notification.
• Les informations financières sont des informations sensibles : depuis l’amendement n° 13 de la loi sur la protection de la vie privée (en vigueur depuis le 14 août 2025), les informations personnelles sur les données salariales d’une personne et sur son activité financière sont des « informations particulièrement sensibles » (article 3). Une base de données non soumise à l’enregistrement qui contient de telles informations sur plus de 100 000 personnes exige une notification à l’Autorité de protection de la vie privée dans les 30 jours (article 8A(b)) ; et un organisme dont l’activité principale comprend le traitement de telles informations à grande échelle, notamment une société bancaire et un assureur, doit désigner un délégué à la protection de la vie privée (article 17B1(a)(4)).
• Fonds propres minimaux : chaque licence fixe un seuil de fonds propres à maintenir pendant toute l’activité.
• Déclarations régulières : rapports, avis et données à l’autorité compétente, aux dates et selon les modalités fixées dans ses directives (par exemple l’article 25(b) de la loi sur la réglementation des services de paiement).
• Gouvernance d’entreprise : une direction qualifiée, y compris un responsable de la conformité dédié (Compliance Officer).

Licences graduées et dispenses : comment commencer à petite échelle

La loi elle-même gradue les exigences. La loi sur le contrôle des services financiers (services financiers réglementés) prévoit une « licence de base » pour une activité qui n’est pas étendue et une « licence élargie » au-delà, par exemple pour un encours de crédit de plus de 25 millions ₪ (article 11A) ; et la loi sur la réglementation des services de paiement dispense de licence la personne qui fournit un service de paiement à une échelle restreinte, telle que fixée par le ministre des Finances par règlement, sous réserve d’un avis à l’Autorité israélienne des valeurs mobilières (article 3(a)(6) et (b)).

S’il existe un cadre d’expérimentation dédié auprès de l’autorité compétente, ses conditions et sa durée sont fixées par elle et peuvent changer : vérifiez auprès de l’autorité avant de déposer une demande.

La protection du consommateur dans la fintech

Au-delà des exigences de licence, les sociétés fintech sont aussi soumises à la loi sur la protection du consommateur, 5741-1981 (חוק הגנת הצרכן, התשמ״א-1981). Cela signifie :

• une transparence totale sur les commissions, les taux d’intérêt et les conditions, avant l’accord et non après ;
• un droit d’annulation de la transaction dans les 14 jours selon l’article 14C de la loi sur la protection du consommateur (vente à distance) ;
• l’interdiction des clauses abusives dans un contrat d’adhésion selon la loi sur les contrats d’adhésion, 5743-1982 (חוק החוזים האחידים, התשמ״ג-1982) ;
• l’obligation de réponse humaine au service téléphonique (article 18B de la loi sur la protection du consommateur) ne s’applique qu’aux professionnels énumérés dans la deuxième annexe de la loi, comme les opérateurs de télécommunications, d’électricité et d’eau, et non aux sociétés fintech en général ; d’autres obligations de service peuvent découler des directives du régulateur.

Qu’est-ce que la banque numérique, et pourquoi la réglementation n’a pas suivi le rythme

Vous avez lancé un portefeuille numérique, une plateforme de prêts ou un service de paiement ? En Israël, cela exige une licence. Peu importe à quel point le produit est innovant : les régulateurs classent un service selon ce qu’il fait réellement, et non selon le nom qu’on lui donne. Une plateforme qui sert réellement d’intermédiaire entre emprunteurs et prêteurs peut constituer un « système d’intermédiation en crédit », dont l’exploitation est soumise à licence selon la loi sur le contrôle des services financiers (services financiers réglementés).

La fintech (Financial Technology) est le nom général des sociétés qui utilisent la technologie pour fournir des services financiers : paiements numériques, prêts entre particuliers (Peer-to-Peer), gestion automatisée des investissements (Robo-advisors), portefeuilles numériques et cryptomonnaies. Les banques numériques (Neobanks), comme ONE ZERO en Israël, sont des banques sans agences qui fonctionnent entièrement par une application.

Le problème est que l’ancien cadre réglementaire a été construit pour les banques traditionnelles. Lorsqu’une société fintech fournit un service qui ressemble à un service bancaire sans être défini comme tel par la loi, un vide se crée. Ce vide a été exploité dans deux sens : une innovation que l’ancienne réglementation n’a pas empêchée, et des entreprises qui ont fonctionné sans les protections auxquelles le consommateur a droit.

AML et KYC : pas seulement de la bureaucratie

La loi sur l’interdiction du blanchiment d’argent impose des obligations d’identification, de signalement et de conservation des documents aux organismes financiers qu’elle désigne, dont les prestataires de services relatifs à un actif financier, les prêteurs et les sociétés de paiement, selon un arrêté propre à chaque type d’organisme (article 7). Les exigences pratiques : identification du client (KYC, Know Your Customer), surveillance des transactions suspectes et signalement à l’Autorité de lutte contre le blanchiment d’argent.

Le point que les petites sociétés fintech négligent : le signalement des transactions suspectes n’est pas limité aux montants élevés. Le signalement d’une opération inhabituelle n’est pas subordonné, en règle générale, à un montant minimum : même une transaction de 500 ₪ qui paraît suspecte peut imposer un signalement. La violation des obligations de signalement peut entraîner une sanction pécuniaire (article 14), et le fait d’agir ou de fournir de fausses informations pour empêcher un signalement ou provoquer un signalement inexact est une infraction pénale (article 3(b)).

La protection du consommateur dans la banque numérique

La loi sur les services de paiement et les directives des régulateurs fixent des obligations précises : transparence des commissions, délais d’exécution maximaux et mécanisme de réclamations. En outre, la loi sur les services de paiement (qui a remplacé la loi sur les cartes de paiement, 5746-1986 (חוק כרטיסי חיוב, התשמ״ו-1986), abrogée le 14 octobre 2020) limite la responsabilité du payeur pour l’utilisation abusive d’un moyen de paiement faite avant qu’il l’ait signalée : 75 ₪ plus 30 ₪ par jour jusqu’au signalement, et pas plus de 450 ₪ s’il l’a signalée dans les 30 jours suivant la première utilisation abusive, ou le montant réel des débits s’il est inférieur (article 24(c)) ; après le signalement, il n’est pas du tout responsable (article 24(b)). Cette limite ne s’applique pas s’il a mis l’élément essentiel à la disposition d’une autre personne (article 24(d)) ou s’il a agi frauduleusement (article 26).

Les fonds qu’une société de paiement reçoit de ses clients ne sont pas considérés comme la réception de dépôts (article 24(g) de la loi sur la réglementation des services de paiement), et leur protection repose sur un mécanisme de séparation : la société doit les conserver sur un compte dédié distinct auprès d’un organisme gestionnaire, et ils ne sont pas considérés comme ses biens, y compris dans une procédure d’insolvabilité (article 24(a) et (c)), sauf si l’Autorité a autorisé une assurance ou une garantie à la place (article 24(d)). C’est un point que beaucoup de consommateurs ignorent.

Open Banking et l’avenir de la fintech en Israël

La loi sur le service d’information financière (la « banque ouverte ») oblige les « sources d’information », dont les banques, à donner à un prestataire de services agréé (TPP, Third Party Provider) l’accès aux informations financières d’un client, selon l’autorisation d’accès donnée par le client et au moyen d’un système d’interface dédié (articles 39–40). Cela permettra aux sociétés fintech d’accéder aux données du compte bancaire d’un client (avec son consentement) et de fournir des services fondés sur les données : analyse des dépenses, comparaison de produits, planification budgétaire.

C’est une opportunité énorme, mais aussi une lourde responsabilité juridique. L’accès aux données bancaires exige le respect de la loi sur la protection de la vie privée, une politique stricte de sécurité des données et une licence de prestation de service d’information financière délivrée par l’Autorité israélienne des valeurs mobilières (article 2 de la loi sur le service d’information financière), ou, pour un organisme financier contrôlé, l’autorisation de son régulateur.

Questions fréquentes

Une plateforme de comparaison de prêts a-t-elle besoin d’une licence ?

C’est possible. Les régulateurs classent un service selon ce qu’il fait réellement, et non selon le nom qu’on lui donne. Une plateforme qui sert réellement d’intermédiaire entre emprunteurs et prêteurs peut constituer un « système d’intermédiation en crédit », dont l’exploitation est soumise à licence selon la loi sur le contrôle des services financiers (services financiers réglementés) ; il faut donc examiner la nature réelle de l’activité.

Mon argent est-il protégé si la société de paiement fait faillite ?

La loi prévoit un mécanisme de séparation. Les fonds qu’une société de paiement reçoit de ses clients ne sont pas considérés comme la réception de dépôts (article 24(g) de la loi sur la réglementation des services de paiement) ; la société doit les conserver sur un compte dédié distinct auprès d’un organisme gestionnaire, et ils ne sont pas considérés comme ses biens, y compris dans une procédure d’insolvabilité (article 24(a) et (c)), sauf si l’Autorité a autorisé une assurance ou une garantie à la place (article 24(d)).

Peut-on commencer à petite échelle sans licence complète ?

La loi gradue les exigences. La loi sur le contrôle des services financiers (services financiers réglementés) prévoit une « licence de base » pour une activité qui n’est pas étendue et une « licence élargie » au-delà (article 11A), et la loi sur la réglementation des services de paiement dispense de licence la personne qui fournit un service de paiement à une échelle restreinte, telle que fixée par le ministre des Finances par règlement, sous réserve d’un avis à l’Autorité israélienne des valeurs mobilières (article 3(a)(6) et (b)).

L’obligation de signaler une opération suspecte ne concerne-t-elle que les montants élevés ?

Non. Le signalement d’une opération inhabituelle n’est pas subordonné, en règle générale, à un montant minimum : même une transaction de 500 ₪ qui paraît suspecte peut imposer un signalement. La violation des obligations de signalement peut entraîner une sanction pécuniaire (article 14 de la loi sur l’interdiction du blanchiment d’argent), et le fait d’agir ou de fournir de fausses informations pour empêcher un signalement ou provoquer un signalement inexact est une infraction pénale (article 3(b)).

Que faut-il pour accéder aux données bancaires d’un client (banque ouverte) ?

Une autorisation d’accès donnée par le client, le respect de la loi sur la protection de la vie privée, une politique stricte de sécurité des données et une licence de prestation de service d’information financière délivrée par l’Autorité israélienne des valeurs mobilières (article 2 de la loi sur le service d’information financière, 5782-2021), ou, pour un organisme financier contrôlé, l’autorisation de son régulateur.