تنظيم التكنولوجيا المالية (فينتك) في إسرائيل: الترخيص والرقابة

صفحة الخدمة: محامٍ للتجارة الرقمية والذكاء الاصطناعي: شروط الموقع، والخصوصية، والتسويق المباشر.

لماذا تبدأ التكنولوجيا المالية في إسرائيل من التنظيم، لا من المنتج

التكنولوجيا المالية (فينتك، Financial Technology) هي استخدام التكنولوجيا لتقديم الخدمات المالية — الدفع، والقروض، والاستثمارات، والتأمين الرقمي، وإدارة الأصول. وإسرائيل من مراكز التكنولوجيا المالية العالمية، وفيها مئات الشركات الناشئة التي تخدم زبائن في البلاد وفي العالم.

لكن خلافًا لمجالات تكنولوجية أخرى — في التكنولوجيا المالية، النشاط دون رخصة مخالفة جنائية. والرقابة في إسرائيل موزّعة بين ثلاث سلطات على الأقل، ولكل منها مجال صلاحية مختلف. ومن يبني منتجًا ماليًا دون أن يفهم خريطة التنظيم — قد يصل إلى جولة التمويل الأولية (Seed) ومعه مشاكل لا يسهل حلّها.

من يراقب ماذا — خريطة السلطات

التنظيم في التكنولوجيا المالية في إسرائيل مقسَّم وفق نوع الخدمة:

• بنك إسرائيل — المراقب على البنوك يراقب المؤسسات المصرفية، بموجب مرسوم المصارف، 1941 (פקודת הבנקאות, 1941) وقانون المصارف (الترخيص)، 1981 (חוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א-1981). أما قانون خدمات الدفع، 2019 (חוק שירותי תשלום, התשע״ט-2019) فينظّم العلاقات بين مقدّمي خدمات الدفع وزبائنهم، وليس قانون ترخيص.
• سلطة الأوراق المالية — تراقب مديري المحافظ ومستشاري الاستثمار وسوق الأوراق المالية، بموجب قانون الأوراق المالية، 1968 (חוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968) وقانون تنظيم مزاولة الاستشارة الاستثمارية والتسويق الاستثماري وإدارة محافظ الاستثمار، 1995 (חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה-1995)؛ وهي تمنح أيضًا الرخص لشركات الدفع ولمقدّمي خدمة بدء الدفع (المادة 2 من قانون تنظيم مزاولة خدمات الدفع وبدء الدفع، 2023) ولمقدّمي خدمة المعلومات المالية (المادة 2 من قانون خدمة المعلومات المالية، 2021 (חוק שירות מידע פיננסי, התשפ״ב-2021)).
• سلطة سوق المال والتأمين والتوفير — تراقب شركات التأمين ووكلاء التأمين وصناديق التوفير وصناديق التقاعد — وكذلك، بموجب قانون الرقابة على الخدمات المالية (الخدمات المالية المنظَّمة)، 2016، مقدّمي الائتمان غير المصرفي ومقدّمي الخدمة في أصل مالي، ومن ذلك العملة الافتراضية.
• سلطة حظر تبييض الأموال وتمويل الإرهاب — «السلطة المخوَّلة» وفق قانون حظر تبييض الأموال، 2000 (חוק איסור הלבנת הון, התש״ס-2000) (المادة 29)، وهي تتلقى البلاغات وتدير قاعدة البيانات (المادة 28). وواجبات التعرّف على الهوية (KYC) والإبلاغ وحفظ السجلات تسري على الهيئات المالية التي حدّدها القانون والأوامر الصادرة بموجبه (المادة 7).

الشركة التي تعمل بين عدة مجالات — مثل الدفع والاستثمارات معًا — قد تحتاج إلى رخص من عدة سلطات بالتوازي.

أي ترخيص تحتاجون — يتوقف على ما تعرضونه

لا توجد "رخصة فينتك" عامة. الرخصة المطلوبة تتوقف كليًا على نوع الخدمة — وإذا كنتم تعرضون عدة خدمات، فقد تحتاجون إلى عدة رخص بالتوازي:

• مقدّم خدمات الدفع (PSP): وفق قانون تنظيم مزاولة خدمات الدفع وبدء الدفع، 2023، من يزاول تقديم خدمات الدفع — إدارة حساب دفع، أو إصدار وسائل دفع، أو المقاصة، أو بدء الدفع — ملزَم بالحصول على رخصة من سلطة الأوراق المالية (المادة 2)، إلا إذا كان معفًى، مثل المؤسسة المصرفية (المادة 3). والمزاولة دون رخصة مخالفة (المادة 55).
• تقديم الائتمان غير المصرفي: تقديم الائتمان في إطار مزاولة عمل يستلزم رخصة لتقديم الائتمان من المراقب على مقدّمي الخدمات المالية في سلطة سوق المال (المادة 12 من قانون الرقابة على الخدمات المالية (الخدمات المالية المنظَّمة)، 2016)، وعقد القرض خاضع لسقف «الكلفة القصوى للائتمان» الوارد في قانون الائتمان العادل، 1993 (חוק אשראי הוגן, התשנ״ג-1993) (المادة 5).
• إدارة محافظ الاستثمار: رخصة من سلطة الأوراق المالية، مع متطلبات رأس مال ذاتي واختبارات أهلية للمديرين.
• منصّة التمويل الجماعي: عرض الأوراق المالية على الجمهور بواسطة موقع إنترنت يتم عن طريق «مركِّز عرض» — شركة مسجَّلة في سجل المركِّزين الذي يديره رئيس سلطة الأوراق المالية (المادة 35لط من قانون الأوراق المالية، 1968؛ أنظمة الأوراق المالية (عرض الأوراق المالية بواسطة مركِّز عرض)، 2017 (תקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה), התשע״ז-2017)).
• الأصول الرقمية (العملات المشفّرة): تقديم خدمة بعملة افتراضية — التبادل (بما في ذلك التحويل أو البيع أو النقل)، أو الإدارة أو الحفظ — هو «خدمة في أصل مالي» تستلزم رخصة من المراقب على مقدّمي الخدمات المالية في سلطة سوق المال (المادتان 11أ و12 من قانون الرقابة على الخدمات المالية (الخدمات المالية المنظَّمة))؛ والأصل الرقمي الذي هو ورقة مالية يخضع أيضًا لقانون الأوراق المالية، ومقدّمو الخدمة في أصل مالي يخضعون لأمر حظر تبييض الأموال الساري عليهم.

ما الذي يجب على كل شركة تكنولوجيا مالية — بصرف النظر عن الرخصة

حتى بعد أن حصلتم على الرخصة المحدَّدة — هناك حدّ أدنى من الامتثال يسري على الجميع:

• KYC (اعرف زبونك): التعرّف على الزبائن والتحقق من هويتهم قبل فتح الحساب — واجب وفق قانون حظر تبييض الأموال وأنظمة الإبلاغ.
• AML (منع تبييض الأموال): منظومة لرصد الصفقات المشبوهة والإبلاغ إلى وحدة الاستخبارات المالية (IMPA) في وزارة العدل.
• أمن المعلومات: الالتزام بأنظمة حماية الخصوصية (أمن المعلومات)، 2017 (תקנות הגנת הפרטיות (אבטחת מידע), התשע״ז-2017)؛ وتعيين مسؤول أمن المعلومات واجب على الهيئات المذكورة في المادة 17ب من قانون حماية الخصوصية، 1981 (חוק הגנת הפרטיות, התשמ״א-1981) — ومنها البنك، وشركة التأمين، والشركة التي تعمل في تصنيف الائتمان أو تقييمه، ومن يحوز خمس قواعد بيانات ملزَمة بالتسجيل أو بالإشعار.
• المعلومات المالية معلومات حساسة: منذ التعديل رقم 13 لقانون حماية الخصوصية (الساري منذ 14.8.2025)، المعلومات الشخصية عن بيانات أجر الشخص وعن نشاطه المالي هي «معلومات ذات حساسية خاصة» (المادة 3). وقاعدة البيانات غير الملزَمة بالتسجيل التي فيها معلومات كهذه عن أكثر من 100,000 شخص تستلزم إشعار سلطة حماية الخصوصية خلال 30 يومًا (المادة 8أ(ب))؛ والهيئة التي يشمل عملها الأساسي معالجة معلومات كهذه بحجم كبير — ومنها المؤسسة المصرفية وشركة التأمين — ملزَمة بتعيين مسؤول حماية الخصوصية (المادة 17ب1(أ)(4)).
• الحدّ الأدنى لرأس المال الذاتي: كل رخصة تحدّد عتبة لرأس المال الذاتي يجب الحفاظ عليها طوال فترة النشاط.
• التقارير الجارية: تقارير وإشعارات وبيانات للسلطة المعنية، في المواعيد وبالطريقة التي حدّدتها في تعليماتها (مثلًا المادة 25(ب) من قانون تنظيم مزاولة خدمات الدفع).
• الحوكمة المؤسسية: إدارة عليا مؤهَّلة، بما في ذلك مدير امتثال مخصَّص (Compliance Officer).

الترخيص المتدرّج والإعفاءات — كيف تبدأون بحجم صغير

القانون نفسه يُدرّج المتطلبات: في قانون الرقابة على الخدمات المالية المنظَّمة توجد «رخصة أساسية» للنشاط بحجم غير واسع، و«رخصة موسَّعة» فوقها — مثلًا لرصيد ائتمان يزيد على 25 مليون ش.ج. (المادة 11أ)، وفي قانون تنظيم مزاولة خدمات الدفع حُدّد إعفاء من الرخصة لمن يقدّم خدمة دفع بحجم محدود، كما حدّده وزير المالية في الأنظمة، شريطة إشعار سلطة الأوراق المالية (المادة 3(أ)(6) و(ب)).

إذا وُجد إطار تجريبي مخصَّص لدى السلطة المعنية، فهي التي تحدّد شروطه ومدته، وهي متغيّرة — افحصوا ذلك مع السلطة قبل تقديم الطلب.

حماية المستهلك في التكنولوجيا المالية

إلى جانب متطلبات الترخيص، تخضع شركات التكنولوجيا المالية أيضًا لـقانون حماية المستهلك، 1981 (חוק הגנת הצרכן, התשמ״א-1981). وهذا يعني:

• شفافية كاملة في العمولات والفوائد والشروط — قبل الموافقة، لا بعدها.
• حق إلغاء الصفقة خلال 14 يومًا وفق المادة 14ج من قانون حماية المستهلك، 1981 (صفقة بيع عن بُعد).
• حظر الشروط المجحفة في العقد الموحّد وفق قانون العقود الموحّدة، 1982 (חוק החוזים האחידים, התשמ״ג-1982).
• واجب الردّ البشري في الخدمة الهاتفية (المادة 18ب من قانون حماية المستهلك) يسري فقط على التجّار المذكورين في الملحق الثاني للقانون — مثل مزوّدي الاتصالات والكهرباء والمياه — لا على شركات التكنولوجيا المالية عمومًا؛ وقد تنشأ واجبات خدمة إضافية من تعليمات الجهة المنظِّمة.

ما هي الصيرفة الرقمية — ولماذا لم يواكب التنظيم إيقاعها

شغّلتم محفظة رقمية، أو منصّة قروض، أو خدمة دفع؟ هذا يحتاج إلى رخصة في إسرائيل. لا يهمّ كم المنتج مبتكر — فالجهات الرقابية تصنّف الخدمة وفق ما تفعله فعليًا، لا وفق الاسم الذي يُطلق عليها. والمنصّة التي تتوسّط فعليًا بين المقترضين والمقرضين قد تكون «منظومة للوساطة في الائتمان»، يستلزم تشغيلها رخصة وفق قانون الرقابة على الخدمات المالية (الخدمات المالية المنظَّمة).

التكنولوجيا المالية (Financial Technology) هي الاسم الشامل للشركات التي تستخدم التكنولوجيا لتقديم خدمات مالية: الدفع الرقمي، والقروض بين الأفراد (Peer-to-Peer)، وإدارة الاستثمارات الآلية (Robo-advisors)، والمحافظ الرقمية، والعملات المشفّرة. والبنوك الرقمية (Neobanks) — مثل ONE ZERO في إسرائيل — هي بنوك بلا فروع تعمل بالكامل عبر تطبيق.

المشكلة أن الإطار التنظيمي القديم بُني للبنوك التقليدية. وحين تقدّم شركة تكنولوجيا مالية خدمة تبدو مصرفية لكنها غير معرَّفة كذلك في القانون — تنشأ فجوة. وقد استُغلّت هذه الفجوة في اتجاهين: ابتكار لم يمنعه التنظيم القديم — ومصالح تجارية عملت دون الحمايات التي يستحقها المستهلك.

AML وKYC: ليس مجرد بيروقراطية

يفرض قانون حظر تبييض الأموال، 2000 واجبات التعرّف على الهوية والإبلاغ وحفظ السجلات على الهيئات المالية التي حدّدها، ومنها مقدّمو الخدمة في أصل مالي، ومقدّمو الائتمان، وشركات الدفع — وفق أمر مخصَّص لكل نوع من الهيئات (المادة 7). والمتطلبات العملية: التعرّف على الزبون (KYC — Know Your Customer)، ورصد الصفقات المشبوهة، والإبلاغ إلى سلطة حظر تبييض الأموال.

النقطة التي تُغفلها شركات التكنولوجيا المالية الصغيرة: الإبلاغ عن الصفقات المشبوهة غير مقصور على المبالغ الكبيرة. فالإبلاغ عن عملية غير عادية غير مشروط، كقاعدة عامة، بمبلغ أدنى — حتى صفقة بمبلغ 500 ش.ج. تبدو مشبوهة قد تستلزم الإبلاغ. والإخلال بواجبات الإبلاغ قد يؤدي إلى عقوبة مالية (المادة 14)، والقيام بعملية أو تقديم معلومات كاذبة بهدف منع الإبلاغ أو التسبّب في إبلاغ غير صحيح مخالفة جنائية (المادة 3(ب)).

حماية المستهلك في الصيرفة الرقمية

يحدّد قانون خدمات الدفع وتعليمات الجهات المنظِّمة واجبات محدَّدة: الشفافية في العمولات، وأوقات تنفيذ قصوى، وآلية للشكاوى. إضافة إلى ذلك، يحدّ قانون خدمات الدفع (الذي حلّ محلّ قانون بطاقات الخصم، 1986 (חוק כרטיסי חיוב, התשמ״ו-1986)، الذي أُلغي في 14.10.2020) من مسؤولية الدافع عن إساءة استخدام وسيلة الدفع التي جرت قبل أن يبلّغ عنها: 75 ش.ج. و30 ش.ج. إضافية عن كل يوم حتى التبليغ، ولا أكثر من 450 ش.ج. إذا بلّغ خلال 30 يومًا من أول إساءة استخدام — أو مبلغ الخصومات الفعلي، إذا كان أقل (المادة 24(ج))؛ وبعد التبليغ لا يكون مسؤولًا إطلاقًا (المادة 24(ب)). ولا يسري هذا التحديد إذا وضع المكوّن الأساسي تحت تصرّف شخص آخر (المادة 24(د)) أو تصرّف بالاحتيال (المادة 26).

الأموال التي تتلقاها شركة الدفع من زبائنها لا تُعدّ تلقّيًا للودائع المالية (المادة 24(ز) من قانون تنظيم مزاولة خدمات الدفع وبدء الدفع)، وحمايتها هي آلية الفصل: يجب على الشركة أن تحفظها في حساب مخصَّص منفصل لدى هيئة مديرة، وهي لا تُعدّ من أصولها — حتى في إجراءات الإعسار (المادة 24(أ) و(ج))، إلا إذا سمحت السلطة بتأمين أو كفالة بدلًا منه (المادة 24(د)). وهذا تفصيل لا يعرفه كثير من المستهلكين.

Open Banking ومستقبل التكنولوجيا المالية في إسرائيل

يُلزم قانون خدمة المعلومات المالية، 2021 («الصيرفة المفتوحة») «مصادر المعلومات» — ومنها البنوك — بأن تمنح مقدّم الخدمة المرخَّص (TPP — Third Party Provider) وصولًا إلى المعلومات المالية للزبون، وفق إذن الوصول الذي منحه الزبون وعبر منظومة واجهة مخصَّصة (المادتان 39–40). وهذا سيتيح لشركات التكنولوجيا المالية الوصول إلى بيانات الحساب البنكي للزبون (بموافقته) وتقديم خدمات قائمة على البيانات: تحليل النفقات، ومقارنة المنتجات، وتخطيط الميزانية.

هذه فرصة هائلة — لكنها أيضًا مسؤولية قانونية ثقيلة. فالوصول إلى البيانات البنكية يستلزم الالتزام بقانون حماية الخصوصية، وسياسة صارمة لأمن المعلومات، ورخصة لتقديم خدمة المعلومات المالية من سلطة الأوراق المالية (المادة 2 من قانون خدمة المعلومات المالية) — أو، للهيئة المالية الخاضعة للرقابة، مصادقة من الجهة المنظِّمة لها.

أسئلة شائعة

هل تحتاج منصّة مقارنة القروض إلى ترخيص؟

ربما. فالجهات الرقابية تصنّف الخدمة وفق ما تفعله فعليًا، لا وفق الاسم الذي يُطلق عليها. والمنصّة التي تتوسّط فعليًا بين المقترضين والمقرضين قد تكون «منظومة للوساطة في الائتمان»، يستلزم تشغيلها رخصة وفق قانون الرقابة على الخدمات المالية (الخدمات المالية المنظَّمة)، ولذلك يجب فحص جوهر النشاط.

هل أموالي محمية إذا انهارت شركة الدفع؟

يحدّد القانون آلية فصل. فالأموال التي تتلقاها شركة الدفع من زبائنها لا تُعدّ تلقّيًا للودائع (المادة 24(ز) من قانون تنظيم مزاولة خدمات الدفع وبدء الدفع)؛ ويجب على الشركة أن تحفظها في حساب مخصَّص منفصل لدى هيئة مديرة، وهي لا تُعدّ من أصولها — حتى في إجراءات الإعسار (المادة 24(أ) و(ج))، إلا إذا سمحت السلطة بتأمين أو كفالة بدلًا منه (المادة 24(د)).

هل يمكن البدء بنطاق صغير دون ترخيص كامل؟

القانون يُدرّج المتطلبات. في قانون الرقابة على الخدمات المالية المنظَّمة توجد «رخصة أساسية» للنشاط بحجم غير واسع، و«رخصة موسَّعة» فوقها (المادة 11أ)، وفي قانون تنظيم مزاولة خدمات الدفع حُدّد إعفاء من الرخصة لمن يقدّم خدمة دفع بحجم محدود، كما حدّده وزير المالية في الأنظمة، شريطة إشعار سلطة الأوراق المالية (المادة 3(أ)(6) و(ب)).

هل يسري واجب الإبلاغ عن عملية مشبوهة على المبالغ الكبيرة فقط؟

لا. الإبلاغ عن عملية غير عادية غير مشروط، كقاعدة عامة، بمبلغ أدنى — حتى صفقة بمبلغ 500 ش.ج. تبدو مشبوهة قد تستلزم الإبلاغ. والإخلال بواجبات الإبلاغ قد يؤدي إلى عقوبة مالية (المادة 14 من قانون حظر تبييض الأموال)، والقيام بعملية أو تقديم معلومات كاذبة بهدف منع الإبلاغ أو التسبّب في إبلاغ غير صحيح مخالفة جنائية (المادة 3(ب)).

ما المطلوب للوصول إلى البيانات البنكية للزبون (الصيرفة المفتوحة)؟

إذن وصول منحه الزبون، والالتزام بقانون حماية الخصوصية، وسياسة صارمة لأمن المعلومات، ورخصة لتقديم خدمة المعلومات المالية من سلطة الأوراق المالية (المادة 2 من قانون خدمة المعلومات المالية، 2021) — أو، للهيئة المالية الخاضعة للرقابة، مصادقة من الجهة المنظِّمة لها.