Interprétation d’un contrat : comment le tribunal lit une clause

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Vous avez signé un contrat, un litige est né, et chaque partie lit la même ligne différemment. Qui a raison ? En droit israélien, les outils qu’utilise le tribunal pour interpréter un contrat peuvent décider en faveur de quelle partie il tranchera.

Première question : que voulaient les deux parties ?

L’article 25 de la loi sur les contrats (partie générale), 5733-1973, a été modifié en janvier 2026. La règle dépend désormais du type de contrat et de sa date de conclusion. Un contrat conclu jusqu’au 6 janvier 2026 s’interprète selon « l’intention des parties, telle qu’elle ressort du contrat et des circonstances de l’espèce ». Il en va de même, même après cette date, d’un contrat qui n’est pas un contrat d’affaires, d’un contrat d’adhésion, d’un contrat de travail ou d’une convention collective. (Pour un ancien contrat : si l’intention ressort expressément de la lettre du contrat, il s’interprète selon sa lettre.) En revanche, un contrat d’affaires conclu ou renouvelé à partir du 7 janvier 2026, qui ne contient pas de disposition sur son mode d’interprétation, « s’interprète selon sa seule lettre », sauf si sa seule lettre conduit à un résultat déraisonnable ou à une contradiction entre différentes dispositions (article 25(a)(2)). La loi ne définit pas le « contrat d’affaires », et la jurisprudence tranchera quels contrats en relèvent. Une seule chose est claire : le contrat de travail et la convention collective s’interprètent, en règle générale, selon l’intention des parties, et le contrat d’adhésion s’interprète ainsi même s’il prévoit autre chose (article 25(a)(4)). Les parties peuvent aussi fixer dans le contrat lui-même son mode d’interprétation et les preuves admissibles (article 25(a)(1)).

Dans un contrat qui s’interprète selon l’intention des parties, si les deux parties se sont entendues oralement sur un point qui n’a pas été mis par écrit, il est possible que le tribunal s’appuie sur des preuves extrinsèques pour établir leur intention réelle. Dans un nouveau contrat d’affaires qui s’interprète selon sa seule lettre, une entente non écrite ne servira pas à l’interpréter, sauf si l’une des exceptions s’applique. Toute entente importante doit donc figurer dans le texte.

Lorsque l’intention n’est pas claire : les règles auxiliaires de la loi Lorsqu’il est impossible d’établir l’intention commune, la loi fournit des outils. Une interprétation qui maintient le contrat est préférée à une interprétation qui le rend nul (article 25(b)). Les expressions et clauses habituelles dans les contrats du même type s’interprètent selon le sens qu’elles ont dans ces contrats (article 25(c)). Les points que le contrat ne règle pas sont fixés selon l’usage entre les parties, et à défaut, selon l’usage courant dans les contrats du même type (article 26).

Quelle règle d’interprétation s’applique à votre contrat : un examen en cinq étapes

1. Date de conclusion : un contrat conclu jusqu’au 6 janvier 2026 et non renouvelé depuis s’interprète selon l’intention des parties. Si cette intention ressort expressément de la lettre du contrat, il s’interprète selon sa lettre (article 25(a) dans sa version antérieure).
2. Contrat d’adhésion : il s’interprète selon l’intention des parties, même s’il a été convenu autrement (article 25(a)(4)).
3. Clause d’interprétation dans le contrat : le mode d’interprétation et les preuves admissibles sont ceux dont les parties sont convenues (article 25(a)(1)). Mais des parties qui n’étaient pas représentées par un avocat lors de la rédaction du contrat sont réputées ne pas en être convenues (article 25(a)(5)(a)). Même lorsqu’une interprétation selon la seule lettre a été convenue, les exceptions de l’étape 4 s’appliquent (article 25(a)(3)).
4. Pas de clause d’interprétation : un contrat d’affaires s’interprète selon sa seule lettre, sauf si la lettre conduit à un résultat déraisonnable ou à une contradiction entre ses dispositions ; il s’interprète alors selon les autres dispositions de la loi (article 25(a)(2)–(3)). Un contrat qui n’est pas un contrat d’affaires, un contrat de travail et une convention collective s’interprètent selon l’intention des parties (article 25(a)(4)).
5. Dans tous les cas : l’ambiguïté se lit contre la partie qui avait l’avantage dans la formulation des conditions (article 25(b1)). Dans un contrat conclu à partir du 7 janvier 2026, une stipulation contraire est nulle (article 25(a)(5)(b)).

L’ambiguïté dans un contrat joue contre celui qui l’a rédigé

L’article 25(b1) de la loi dispose : lorsqu’un contrat peut s’interpréter de différentes façons et qu’une des parties avait l’avantage dans la formulation de ses conditions, l’interprétation contre elle est préférée à l’interprétation en sa faveur. Si une société a rédigé un contrat type qui contient une condition lisible de deux façons, elle sera lue en faveur de la partie qui a signé sans rédiger. Dans un contrat conclu à partir du 7 janvier 2026, une stipulation des parties contraire à cette règle est nulle (article 25(a)(5)(b)).

C’est particulièrement vrai dans les contrats de consommation : les clauses obscures, les petits caractères et le jargon juridique compliqué jouent tous contre le fournisseur qui les a rédigés.

Quelles preuves extrinsèques le tribunal peut-il examiner ?

Dans les contrats qui s’interprètent selon l’intention des parties (contrat qui n’est pas un contrat d’affaires, contrat d’adhésion, contrat de travail, et tout contrat conclu avant le 7 janvier 2026), le tribunal peut s’aider de circonstances extérieures au texte du contrat pour comprendre l’intention des parties (dans un nouveau contrat d’affaires, seulement lorsqu’une des exceptions de l’article 25(a)(2) s’applique, ou lorsque les parties l’ont prévu dans le contrat) :

• La correspondance avant la signature : courriels, devis, procès-verbaux de réunions.
• Les propositions rejetées pendant les négociations : ce qui a été rejeté montre ce qui n’a pas été convenu.
• Le comportement des parties après la signature : si vous avez payé à la fin de chaque mois pendant une année entière, il est difficile de soutenir soudain que le contrat visait le début du mois.

Conservez soigneusement toute correspondance liée au contrat : elle risque de devenir une preuve.

Comment s’interprètent les clauses d’exonération et de limitation de responsabilité ?

Les tribunaux israéliens interprètent restrictivement les clauses d’exonération de responsabilité. Lorsque la clause est ambiguë, ils l’interprètent contre la partie qui avait l’avantage dans sa rédaction (article 25(b1)). Dans un contrat d’affaires qui n’est pas un contrat d’adhésion et qui a été conclu ou renouvelé à partir du 7 janvier 2026, le point de départ est la lettre de la clause (article 25(a)(2)). Une rédaction claire sera donc lue telle qu’elle est écrite. Si le contrat dit « le fournisseur ne répond pas des dommages indirects », cela n’inclut pas automatiquement tout type de dommage. En cas de doute, l’interprétation restrictive l’emporte.

Autre point important : une clause de limitation qu’une personne raisonnable ne s’attendrait pas à trouver dans un contrat de ce type sera examinée avec rigueur. Le fournisseur doit mettre en évidence les conditions inhabituelles, et non les enfouir en page 14.

Ce que cela signifie pour vous lorsque vous signez un contrat

Quatre conseils pratiques découlent des règles d’interprétation :

• Si vous sentez une ambiguïté avant la signature, ajoutez dès maintenant un paragraphe de clarification.
• Conservez toute la correspondance qui a mené à la signature.
• Si l’autre partie a rédigé le contrat, demandez des modifications dans les clauses qui vous paraissent peu claires.
• Lisez les clauses d’exonération de responsabilité qui paraissent « standard ». Le tribunal ne les interprétera pas toujours aussi largement que le fournisseur l’espère.