تأسيس شركة في إسرائيل: دليل شامل

تريدون فتح شركة؟ في إسرائيل يتم التسجيل عبر الإنترنت، ورسم التسجيل في 2026 هو 2,559 ش.ج. عند التقديم عبر الإنترنت (3,123 ش.ج. عند التقديم العادي). لكن قبل ملء النموذج، يجب أن تقرّروا ما هو نوع الكيان المناسب، ومن هم أعضاء مجلس الإدارة، وأي نظام داخلي يناسبكم. هذه القرارات ستؤثر في الضرائب وفي مسؤوليتكم الشخصية لسنوات قادمة.

صفحة الخدمة: محامٍ للعقود التجارية: الصياغة والفحص والتنفيذ.

شركة محدودة الضمان أم شراكة أم تاجر فرد: ما الفرق المهم؟

قبل فتح مصلحة في إسرائيل، يجب أن تقرّروا ماذا تفتحون. شركة محدودة الضمان، أم شراكة، أم عامل مستقل؟ هذا القرار سيؤثر في الضرائب، وفي مسؤوليتكم الشخصية، وفي المرونة التي ستكون لديكم لاحقًا.

الشركة محدودة الضمان كيان قانوني منفصل وفق قانون الشركات، وهذا يعني أن الدائنين يلاحقون الشركة، لا أنتم شخصيًا. هذه هي الميزة الأساسية. أما الشراكة المسجّلة فهي فعلًا شخصية اعتبارية (المادة 66 من مرسوم الشراكات [صيغة جديدة]، 1975 (פקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל״ה-1975))، لكن كل شريك عام مسؤول، بالتضامن والانفراد مع سائر الشركاء، عن كل ديون الشراكة، بما فيها ديون نشأت بسبب شريك آخر (المادة 20). الشراكة المحدودة حالة وسطى: الشركاء العامّون معرّضون شخصيًا، والشركاء المحدودون مسؤولون فقط بقدر استثمارهم.

في أغلب الحالات، الشركة محدودة الضمان هي الخيار الصحيح لمن يريد الفصل بين الأملاك الشخصية والمصلحة.

كيف تُفتح شركة محدودة الضمان: أربع خطوات

الخطوة 1: فحص الاسم: اختاروا اسمًا فريدًا وافحصوا في قاعدة بيانات مسجل الشركات (سلطة الشركات (רשות התאגידים)، وزارة العدل) أن الاسم غير محجوز ولا يشبه اسمًا قائمًا إلى حد التضليل. لا تُدفع رسوم عن الفحص في موقع سلطة الشركات.

الخطوة 2: إعداد النظام الداخلي: النظام الداخلي هو «دستور» الشركة، فهو يحدّد حقوق المساهمين، وصلاحيات مجلس الإدارة، وطريقة اتخاذ القرارات. يمكن الاكتفاء بنظام داخلي أساسي، وفي المسائل التي لا ينظّمها النظام الداخلي تسري الأحكام الافتراضية الواردة في قانون الشركات، لكن للشركات التي لها عدة مالكين، من المفيد جدًا ملاءمة نظام داخلي خاص بمساعدة محامٍ، يحدّد مسبقًا ما يحدث في الخلافات المستقبلية. في الشركة التي تعمل عبر الإنترنت ترافق النظامَ الداخلي أيضًا شروط الاستخدام وسياسة الخصوصية، ولذلك تبدأ المرافقة القانونية للمصلحة الرقمية منذ مرحلة التسجيل.

الخطوة 3: ملء النماذج: طلب تسجيل شركة، وتصريح أعضاء مجلس الإدارة الأوائل، وتصريح المساهمين الأوائل، بما في ذلك تفاصيل المساهمين وأعضاء مجلس الإدارة والعنوان المسجّل ورأس مال الأسهم. عادةً يُصادق محامٍ على التصريحات، لكن في المسار الإلكتروني «تسجيل شركة بنقرة» (רישום חברה בקליק) التابع لسلطة الشركات لا حاجة إلى مصادقة محامٍ على النظام الداخلي والتصريحات: تدخلون عبر منظومة التعريف الوطنية، ويُرسَل الطلب للتوقيع الإلكتروني من جميع أطرافه.

الخطوة 4: التقديم والدفع: تقدّمون الطلب إلى مسجل الشركات عبر الإنترنت وتدفعون رسم تسجيل قدره 2,559 ش.ج. (عند التقديم بغير الإنترنت: 3,123 ش.ج.؛ المبالغ لعام 2026 وفق أنظمة الشركات (الرسوم)). مع المصادقة على الطلب تُمنح شهادة التأسيس.

من يمكن أن يكون عضو مجلس الإدارة، أو مساهمًا، أو سكرتيرًا؟

يمكن أن يكون المساهم أي شخص طبيعي أو كيان قانوني، دون قيود على الجنسية. يكفي مساهم واحد (المادة 3 من قانون الشركات) وسهم واحد، ولا يوجد اشتراط لرأس مال أدنى، ويمكن أن تكون الأسهم أيضًا دون قيمة اسمية (المادة 34).

يمكن أن يكون عضو مجلس الإدارة فردًا، بل وشركة تعيّن فردًا ليتولى المنصب نيابةً عنها (المادة 236 من قانون الشركات)، شرط ألّا يكون ممنوعًا من تولي منصب عضو مجلس الإدارة. واجبه أن يعمل بحسن نية لصالح الشركة. عضو مجلس الإدارة الذي يعمل خلافًا لواجباته قد يتحمّل المسؤولية الشخصية عن أضرار الشركة.

قانون الشركات لا يُلزم بتعيين سكرتير للشركة؛ وعندما يُعيَّن سكرتير، يكون عادةً مسؤولًا عن الإدارة الإدارية: إدارة دفتر محاضر جلسات مجلس الإدارة، والإبلاغ عن التغييرات لمسجل الشركات، ومعالجة المراسلات الرسمية. لا توجد متطلبات خاصة: يمكن أن يكون عاملًا، أو عضو مجلس إدارة، أو مستشارًا خارجيًا.

الأسهم وحقوق المالكين: ما المفيد تحديده مسبقًا

الأسهم العادية تمنح حق تصويت متساويًا: صوت واحد لكل سهم. يمكن إنشاء أسهم من أنواع مختلفة: أسهم ممتازة ذات حقوق خاصة، وأسهم دون حق تصويت، وما شابه. كل ذلك يُحدَّد في النظام الداخلي، ولذلك من المفيد التفكير فيه قبل التقديم، لا بعده.

للمساهم حق المشاركة في جمعية المساهمين، والحصول على أرباح الأسهم عندما تُوزَّع، والاطلاع على المستندات التي يفصّلها القانون، ومنها محاضر الجمعيات العامة، وسجل المساهمين، والنظام الداخلي، والتقارير المالية (المواد 184–187). إذا تضمّن النظام الداخلي حق الأولوية في الشراء (right of first refusal)، لا يستطيع المساهم أن يبيع لجهة خارجية دون أن يعرض أولًا على سائر المالكين.

المحاسبة والتقارير والضرائب: ما الذي ينتظركم بعد التسجيل

يجب على كل شركة محدودة الضمان أن تدير دفاتر حسابات وأن تحتفظ بمحاضر جلسات مجلس الإدارة. ويجب على كل شركة أن تعيّن مدقق حسابات مراجِعًا يدقّق تقاريرها المالية السنوية (المادة 154 من قانون الشركات)؛ فقط الشركة الخاصة التي لا يزيد حجم أعمالها على 731,660 ش.ج. في السنة (مبلغ 2026) يجوز لها أن تقرّر في الجمعية العامة عدم تعيين مدقق حسابات مراجِع (المادة 158).

من ناحية الضرائب: تُقدّمون تقريرًا سنويًا إلى سلطة الضرائب، وتُبلغون مؤسسة التأمين الوطني عن كل عامل، وتتسجّلون في ضريبة القيمة المضافة كتاجر مسجَّل لضريبة القيمة المضافة (עוסק מורשה) مع بدء النشاط؛ فالشركة المسجّلة تُسجَّل دائمًا كتاجر مسجَّل ولا يمكن أن تكون تاجرًا معفى من ضريبة القيمة المضافة (עוסק פטור) (المادة 13(7) من أنظمة ضريبة القيمة المضافة (التسجيل)، 1976 (תקנות מס ערך מוסף (רישום), התשל״ו-1976)).

الإدارة الجارية: الجلسات والقرارات والتقارير

تعقد الشركة محدودة الضمان جلسات مجلس الإدارة بحسب ما يشترطه النظام الداخلي وبحسب احتياجات الشركة. يجب دعوة أعضاء مجلس الإدارة مسبقًا مع جدول أعمال مكتوب. النصاب الأدنى بحسب ما حُدّد في النظام الداخلي.

يجب على الشركة أن تعقد جمعية سنوية كل سنة، في موعد لا يتجاوز 15 شهرًا من الجمعية السابقة (المادة 60)، إلا إذا أعفاها من ذلك النظام الداخلي لشركة خاصة (المادة 61). تقرّر الجمعية العامة تغيير النظام الداخلي، وعادةً تعيين أعضاء مجلس الإدارة؛ وتوزيع أرباح الأسهم من صلاحية مجلس الإدارة (المادة 307)، إلا إذا نصّ النظام الداخلي على خلاف ذلك. القرارات العادية تُتخذ بأغلبية بسيطة.

قبل التقديم: قائمة الفحص الكاملة

راجعوا قائمة الفحص قبل تقديم الطلب إلى مسجل الشركات: (1) استشارة محامٍ ومدقق حسابات بشأن النوع المناسب (شركة محدودة الضمان، شراكة، تاجر فرد)؛ (2) فحص اسم الشركة؛ (3) اختيار النظام الداخلي (نموذجي أو مُلاءَم)؛ (4) إعداد اتفاق بين المالكين إذا كان هناك عدة شركاء؛ (5) اختيار أعضاء مجلس الإدارة (تعيين سكرتير ليس إلزاميًا)؛ (6) فحص الالتزامات الضريبية والتأمينية مع مدقق حسابات؛ (7) فتح حساب بنكي بعد التسجيل؛ (8) التسجيل في ضريبة القيمة المضافة إذا لزم؛ (9) الإبلاغ لمؤسسة التأمين الوطني.