المظلة الذهبية: شروط ترك العمل للمسؤول الكبير وفق القانون

صفحة الخدمة: مرافقة المشغِّلين: جلسة الإسماع، والإقالة، ودعاوى العاملين.

ما هي «المظلة الذهبية»؟

«المظلة الذهبية» (Golden Parachute) تسمية متداولة لترتيب يحصل بموجبه مسؤول كبير، مثل المدير العام أو نائب المدير العام، على دفعة أو مزايا حين ينتهي تشغيله في ظروف حُدّدت مسبقًا. والمصطلح لا يرد في قانون الشركات ولا في قانون تعويضات الإقالة. فقانون الشركات، 1999 يستخدم مصطلح «منحة ترك العمل»، ويُدرجها في تعريف «شروط الولاية والتشغيل» لصاحب المنصب، إلى جانب الإعفاء والتأمين والتعويض الضماني وأي ميزة أو دفعة أخرى تُمنح بسبب الولاية أو التشغيل (المادة 1 من قانون الشركات).

«صاحب المنصب» وفق المادة نفسها هو المدير العام، ومدير الأعمال الرئيسي، والمدير العام المناوب، ونائب المدير العام، وكل من يشغل منصبًا كهذا حتى لو كان لقبه مختلفًا، وكذلك عضو مجلس الإدارة أو المدير الخاضع مباشرةً للمدير العام (المادة 1 من قانون الشركات). وعلى المسؤول الكبير المشغَّل كعامل يسري أيضًا قانون تعويضات الإقالة وقانون البلاغ المسبق، ولذلك تُبنى المظلة الذهبية من طبقتين: الحدّ الأدنى الذي تحدّده قوانين العمل، وما يضيفه الاتفاق عليه.

الحدّ الأدنى في القانون: تعويضات الإقالة

من عمل سنة واحدة متواصلة لدى مشغِّل واحد أو في مكان عمل واحد وأُقيل، يستحق تعويضات الإقالة (المادة 1(أ) من قانون تعويضات الإقالة، 1963). وللعامل بأجر شهري، النسبة هي أجر شهر واحد عن كل سنة عمل، وجزء السنة الذي يلي سنة عمل يمنح الحق في تعويضات نسبية (المادة 12(أ)). ومركّبات الأجر التي تدخل في الحساب وطريقة الحساب تُحدَّد في الأنظمة (المادة 13).

الاستقالة بسبب تدهور ملموس في ظروف العمل، أو بسبب ظروف أخرى في علاقات العمل لا يُطلب فيها من العامل أن يستمر في عمله، تُعدّ إقالةً لأغراض التعويضات (المادة 11(أ)). والدفعات إلى صندوق المخصّصات أو إلى صندوق التقاعد تحلّ محلّ تعويضات الإقالة فقط إذا حُدّد ذلك في اتفاقية جماعية تسري على المشغِّل والعامل، أو إذا صادق عليها وزير العمل، وبالقدر الذي حُدّد أو صودق عليه (المادة 14).

يحدّد قانون تعويضات الإقالة مسارين للحرمان الكامل أو الجزئي من تعويضات الإقالة: في ظروف تحدّد اتفاقية جماعية أنها تبرّر ذلك (المادة 16)، وفي قطاع لا توجد فيه اتفاقية جماعية، حين تقرّر المحكمة اللوائية لشؤون العمل أن الإقالة جرت في ظروف كهذه (المادة 17).

لا ينتقص القانون من حق أُعطي للعامل في عقد العمل، ولا يستنفد حقوقه في المفاوضات على شروط ترك العمل (المادة 31(أ)). والتسوية أو إقرار المخالصة النهائية بشأن تعويضات الإقالة لا يكونان صحيحين إلا إذا حُرّرا كتابةً وذُكر فيهما صراحةً أنهما يتعلقان بتعويضات الإقالة (المادة 29).

بلاغ مسبق (הודעה מוקדמת)

المشغِّل الذي يريد إقالة عامل ملزَم بأن يعطيه بلاغًا مسبقًا مكتوبًا، يُذكر فيه يوم إصدار البلاغ ويوم دخول الإقالة حيّز التنفيذ (المادة 2 من قانون البلاغ المسبق بالإقالة والاستقالة، 2001). وللعامل بأجر شهري، بعد سنة العمل الأولى، يكون البلاغ لمدة شهر (المادة 3(3)). ويحق للمشغِّل أن يتنازل عن حضور العامل وعن عمله في فترة البلاغ، كلها أو بعضها، شريطة أن يدفع له تعويضًا بمقدار أجره العادي عن تلك الفترة (المادة 6(أ)). والمشغِّل الذي أقال دون بلاغ مسبق يدفع تعويضًا بمقدار الأجر العادي عن الفترة التي لم يُعطَ البلاغ بشأنها (المادة 7(أ)).

والعامل الذي يستقيل ملزَم هو أيضًا بإعطاء بلاغ مسبق (المادتان 2(ب) و5). ولا ينتقص القانون من حق أُعطي للعامل في عقد العمل (المادة 12)، ولذلك يمكن لعقد المسؤول الكبير أن يحدّد له بلاغًا مسبقًا للإقالة أطول مما في القانون. وللمحكمة اللوائية لشؤون العمل صلاحية حصرية للنظر في إجراء يستند سببه إلى هذا القانون (المادة 9).

ما الذي يمكن أن تضيفه اتفاقية ترك العمل

إلى جانب الحدّ الأدنى في القانون، يمكن لعقد العمل أو لاتفاقية ترك عمل منفصلة أن يمنحا المسؤول الكبير شروطًا إضافية (المادة 31(أ) من قانون تعويضات الإقالة والمادة 12 من قانون البلاغ المسبق)، مثل منحة بمبلغ حُدّد مسبقًا، أو استمرار مزايا مرافقة لفترة محدّدة، أو أحكام بشأن خيارات الأسهم. ولا يحدّد القانون نموذجًا لاتفاق كهذا، ولذلك يتوقف نطاقه على الصيغة التي اتفق عليها الطرفان. ولا يتناول المقال ضريبة هذه الدفعات.

حدث التفعيل، أو «المحفِّز»، يجب أن يُعرَّف في الاتفاق. فقانون تعويضات الإقالة يمنح الحق في التعويضات حين يُقال العامل (المادة 1(أ)) أو يستقيل في ظروف يعدّها القانون إقالةً (المادة 11)، وبيع الأسهم أو «تغيير السيطرة» لا يرد فيه كسبب للتعويضات. ويمكن تحديد دفعة بسبب حدث كهذا في الاتفاق، الذي يمكن أن يضيف إلى الحقوق المنصوص عليها في القانون (المادة 31(أ)).

يُستحسن أن يحدّد الاتفاق صراحةً هل تُدفع المنحة إضافةً إلى تعويضات الإقالة والبلاغ المسبق المنصوص عليهما في القانون أو على حسابهما، وماذا يحدث في كل طريقة لإنهاء العمل: الإقالة، والاستقالة، والإنهاء بالاتفاق، والظروف التي يحرم فيها الاتفاق من المنحة. وتقييد العمل بعد انتهاء التشغيل يُفحص وفق قواعد منفصلة؛ انظروا دليل اتفاقية عدم المنافسة.

الشركة العامة: سياسة المكافآت والمصادقات

في الشركة العامة، وكذلك في الشركة الخاصة التي هي شركة سندات دين، يحدّد مجلس الإدارة سياسة بشأن شروط الولاية والتشغيل لأصحاب المناصب («سياسة المكافآت»)، بعد أن ينظر في توصيات لجنة المكافآت، وتستلزم السياسة مصادقة الجمعية العامة (المادة 267أ(أ) من قانون الشركات). وفي الشركة العامة، تتطلب المصادقة في الجمعية أغلبية خاصة: أن تشمل أصوات الأغلبية أغلبيةً من أصوات المساهمين الذين ليسوا أصحاب السيطرة وليست لهم مصلحة شخصية في المصادقة، المشاركين في التصويت، أو ألّا يزيد المعارضون من بينهم على اثنين بالمئة من مجموع حقوق التصويت (المادة 267أ(ب)). ويحق لمجلس الإدارة أن يحدّد السياسة حتى إذا عارضتها الجمعية، إذا ناقشتها لجنة المكافآت ثم مجلس الإدارة من جديد وقرّرا، على أساس أسباب مفصّلة، أن ذلك لمصلحة الشركة؛ وهذا غير ممكن في «الشركة الحفيدة العامة» (المادة 267أ(ج)). والسياسة لفترة تزيد على ثلاث سنوات تستلزم المصادقة من جديد مرة كل ثلاث سنوات (المادة 267أ(د)).

بشأن منحة ترك العمل، يحدّد القانون شرطين صريحين. حين تشمل شروط الولاية منحةَ ترك عمل، يجب أن تتطرّق السياسة إلى فترة ولاية صاحب المنصب أو تشغيله، وإلى شروط ولايته وتشغيله في هذه الفترة، وإلى أداء الشركة في تلك الفترة، وإلى مساهمته في تحقيق أهداف الشركة وزيادة أرباحها، وإلى ظروف ترك العمل (الجزء الأول، البند 5 في الملحق الأول أ). ويجب أن تحدّد سقفًا لمنحة ترك العمل (الجزء الثاني، البند 4 في الملحق؛ المادة 267ب(ب)).

الاتفاق مع صاحب منصب معيّن يُصادَق عليه وفق منصبه، وفي كل الأحوال فقط إذا كان لمصلحة الشركة (المادة 270):

• صاحب المنصب الذي ليس عضو مجلس إدارة وليس المدير العام: لجنة المكافآت ثم مجلس الإدارة، وفق سياسة المكافآت (المادة 272(ج)(1)–(2)).
• المدير العام: لجنة المكافآت، ومجلس الإدارة، والجمعية العامة، بهذا الترتيب، وفي الشركة العامة تُشترط في الجمعية الأغلبية الخاصة الواردة في المادة 267أ(ب) (المادة 272(ج1)(1)). ويحق للجنة المكافآت أن تعفي من مصادقة الجمعية اتفاقًا مع مرشّح للمنصب تتحقّق بشأنه الشروط الواردة في المادة 240(ب)، إذا وجدت، على أساس أسباب فصّلتها، أن عرض الاتفاق على مصادقة الجمعية سيُحبط التعاقد، شريطة أن يكون الاتفاق متوافقًا مع السياسة (المادة 272(ج1)(3)).
• عضو مجلس الإدارة، بشأن شروط ولايته وتشغيله: لجنة المكافآت، ومجلس الإدارة، والجمعية العامة (المادة 273(أ)).
• في الشركة العامة، حين يكون صاحب المنصب هو صاحب السيطرة أو قريبه: لجنة المكافآت، ومجلس الإدارة، والجمعية العامة بأغلبية خاصة، والمصادقة من جديد مرة كل ثلاث سنوات حين يكون التعاقد لفترة أطول (المادتان 270(4) و275).

في حالات خاصة يمكن المصادقة على اتفاق لا يتوافق مع سياسة المكافآت: تصادق عليه لجنة المكافآت ثم مجلس الإدارة وفق الاعتبارات الواردة في المادة 267ب(أ)، مع التطرّق إلى المسائل الواردة في الجزء الأول من الملحق الأول أ، ويتضمن الاتفاق الأحكام الواردة في الجزء الثاني من الملحق، وتصادق عليه الجمعية العامة أيضًا، وفي الشركة العامة بالأغلبية الخاصة (المادة 272(ج)(2)). ويحق للجنة المكافآت ثم لمجلس الإدارة، في حالات خاصة وعلى أساس أسباب مفصّلة، المصادقة على اتفاق حتى إذا عارضته الجمعية العامة، بعد أن ناقشاه من جديد وفحصا المعارضة (المادة 272(ج)(3))؛ ويسري هذا الحكم أيضًا على المصادقة على اتفاق مع المدير العام (المادة 272(ج1)(1)(ج))، ولا يسري في الشركة الحفيدة العامة.

الصفقة بين الشركة وصاحب منصب فيها لا قوة لها تجاه الشركة وتجاه صاحب المنصب إذا لم يُصادَق عليها كما يجب، بما في ذلك إذا شاب إجراء المصادقة عيب جوهري أو إذا تمّت بتجاوز جوهري للمصادقة (المادة 280(أ)). وفي الهيئة الاعتبارية التي عُرضت أوراقها المالية على الجمهور بنشرة إصدار أو يجري تداولها في البورصة، يفصّل التقرير الدوري المكافآت التي مُنحت في سنة التقرير، ومنها لكل واحد من أصحاب المناصب الرفيعة الخمسة الذين حصلوا على أعلى المكافآت، و«المكافأة» لهذا الغرض تشمل مكافأة ترك العمل التي ليست دفعة تقاعدية (المادتان 2(أ) و21 من أنظمة الأوراق المالية (التقارير الدورية والفورية)، 1970 (תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל-1970)).

في الهيئة المالية، مثل المؤسسة المصرفية أو الجهة المؤسسية، يسري أيضًا قانون مكافآت أصحاب المناصب في الهيئات المالية (مصادقة خاصة وعدم السماح بخصم المصروف لأغراض الضريبة بسبب مكافأة استثنائية)، 2016 (חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי-התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג), התשע״ו-2016). والتعاقد الذي يزيد المصروف المتوقّع بسببه على 2.5 مليون ش.ج. في السنة (المبلغ الذي حُدّد في القانون؛ وهو مربوط بالمؤشر من يوم نشر القانون، ولذلك فإن العتبة اليوم أعلى منه)، يستلزم مصادقة لجنة المكافآت (وفي غيابها لجنة التدقيق)، ومجلس الإدارة، وفي الشركة العامة الجمعية العامة أيضًا، ولا يُصادَق عليه إذا كانت النسبة بينه وبين أدنى مكافأة دفعتها الهيئة، وفق كلفة وظيفة كاملة، لا تقلّ عن 35 (المادة 2). و«المكافأة» لهذا الغرض تشمل مكافأة ترك العمل التي ليست دفعة تقاعدية وليست تعويضات إقالة وفق القانون (المادة 1).

الشركة الخاصة: من يصادق

واجب تحديد سياسة المكافآت يسري على الشركة العامة وعلى الشركة الخاصة التي هي شركة سندات دين (المادة 267أ(أ)). وفي الشركة الخاصة الأخرى، الاتفاق مع صاحب منصب ليس عضو مجلس إدارة بشأن شروط ولايته وتشغيله يستلزم مصادقة لجنة التدقيق ثم مجلس الإدارة، وإذا لم تكن للشركة لجنة تدقيق، فمصادقة مجلس الإدارة وحده (المادة 272(أ)–(ب)). والاتفاق مع عضو مجلس إدارة بشأن شروط ولايته وتشغيله يستلزم مصادقة مجلس الإدارة ثم الجمعية العامة (المادة 273(أ)). وهنا أيضًا، الصفقة التي لم يُصادَق عليها كما يجب لا قوة لها تجاه الشركة (المادة 280(أ)). وعن واجبات صاحب المنصب نفسه انظروا واجبات صاحب منصب في الشركة.

أين يُنظر في الخلاف على منحة ترك العمل

للمحكمة اللوائية لشؤون العمل صلاحية حصرية للنظر في الدعاوى بين العامل والمشغِّل التي يستند سببها إلى علاقات العمل (المادة 24(أ)(1) من قانون محكمة العمل، 1969 (חוק בית הדין לעבודה, התשכ״ט-1969))، وفي الإجراء الذي يستند سببه إلى قانون البلاغ المسبق (المادة 9 من قانون البلاغ المسبق بالإقالة والاستقالة).

إذا كنتم مسؤولين كبارًا تديرون مفاوضات على شروط ترك العمل، أو شركة تصوغ اتفاقًا كهذا وتصادق عليه، يمكنكم القراءة عن تمثيل العاملين والمشغِّلين في صفحة قوانين العمل وعن مرافقة المشغِّلين.

أسئلة شائعة

ما هي «المظلة الذهبية»؟

«المظلة الذهبية» تسمية لترتيب يحصل بموجبه مسؤول كبير على دفعة أو مزايا حين ينتهي تشغيله في ظروف حُدّدت مسبقًا، بما يتجاوز ما يُلزم به القانون. والمصطلح لا يرد في قانون الشركات ولا في قانون تعويضات الإقالة. فقانون الشركات يستخدم مصطلح «منحة ترك العمل»، ويُدرجها في تعريف «شروط الولاية والتشغيل» لصاحب المنصب (المادة 1 من قانون الشركات).

هل تحلّ «المظلة الذهبية» محل تعويضات الإقالة القانونية؟

يحدّد القانون حدًّا أدنى: تعويضات الإقالة (المادتان 1 و12 من قانون تعويضات الإقالة) والبلاغ المسبق (المواد 2 و3 و6 من قانون البلاغ المسبق بالإقالة والاستقالة). والقانونان لا ينتقصان من حق أُعطي للعامل في عقد العمل (المادة 31(أ) من قانون تعويضات الإقالة والمادة 12 من قانون البلاغ المسبق)، ولذلك يمكن للاتفاق أن يضيف إلى الحدّ الأدنى. والتسوية أو إقرار المخالصة النهائية بشأن تعويضات الإقالة لا يكونان صحيحين إلا إذا حُرّرا كتابةً وذُكر فيهما صراحةً أنهما يتعلقان بتعويضات الإقالة (المادة 29 من قانون تعويضات الإقالة).

من يصادق على منحة ترك العمل لمسؤول كبير في شركة عامة؟

الاتفاق مع صاحب منصب ليس عضو مجلس إدارة يستلزم مصادقة لجنة المكافآت ثم مجلس الإدارة، كقاعدة عامة وفق سياسة المكافآت (المادة 272(ج) من قانون الشركات). والاتفاق مع المدير العام يستلزم أيضًا مصادقة الجمعية العامة، بالأغلبية الخاصة الواردة في المادة 267أ(ب) (المادة 272(ج1))، مع مراعاة الاستثناءات، ومنها تلك الواردة في المادة 272(ج1)(3) و(ج)(3). ويجب أن تحدّد سياسة المكافآت سقفًا لمنح التقاعد (الجزء الثاني من الملحق الأول أ لقانون الشركات)، والصفقة التي لم يُصادَق عليها وفق القانون لا قوة لها تجاه الشركة (المادة 280(أ)).

هل يمنح بيع الشركة المسؤول الكبير الحق في التعويضات؟

ينشأ الحق في تعويضات الإقالة حين يُقال العامل (المادة 1(أ) من قانون تعويضات الإقالة) أو يستقيل في ظروف يعدّها القانون إقالةً، مثل التدهور الملموس في ظروف العمل (المادة 11(أ)). وبيع الأسهم أو «تغيير السيطرة» لا يردان في قانون تعويضات الإقالة كسبب للتعويضات. ويمكن لعقد العمل أن يضيف إلى الحقوق المنصوص عليها في القانون (المادة 31(أ))، ولذلك يمكن أن تُحدَّد فيه دفعة بسبب حدث كهذا وشروطها.