קיזוז קרדיטי פחמן: מה חברות ישראליות חייבות לדעת לפני שחותמות

עמוד השירות: עורך דין חוזים מסחריים: ניסוח, בדיקה ואכיפה.

קיבלתם דרישה לדווח על פליטות? שוקלים לקנות קרדיטי פחמן כדי לעמוד ביעדי ESG? עצרו. בישראל אין חקיקה ייעודית לסחר בקרדיטים — אבל יש חובות דיווח, יש אחריות על greenwashing, ויש חוזי רכישה שיכולים לחשוף אתכם לחשיפה כפולה: כלפי הרגולטורים וכלפי בעלי המניות. המסגרת המשפטית קיימת — צריך רק לדעת איפה לחפש.

מה זה קרדיט פחמן — ומה הדין הישראלי אומר עליו?

קרדיט פחמן (Carbon Credit) הוא יחידה חשבונאית המייצגת צמצום של טון אחד של דו-תחמוצת הפחמן (CO₂ equivalent) מהאטמוספירה. בדין הישראלי, מושג זה אינו מוגדר בחקיקה ייעודית, ולכן עסקאות קרדיטי פחמן מוסדרות בעיקר מכוח דיני החוזים הכלליים — חוק החוזים (חלק כללי), התשל״ג-1973, וחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), תשל״א-1970.

רכישת קיזוז פחמן (carbon offset purchase) היא עסקה שבה גוף עסקי רוכש זכות לזיכוי על הפחתת פליטות שבוצעה על ידי פרויקט אחר — בישראל או בחו״ל — כדי ״לקזז״ את פליטותיו שלו. מדובר בכלי ציות (compliance mechanism) לעסקים שנדרשים לעמוד ביעדי הפחתת פחמן רגולטוריים או וולונטריים.

שאלה על המקרה שלכם? כתבו בוואטסאפ · 050-431-3155

אילו חוקים כבר חלים עלינו היום?

החוק המרכזי המסדיר פליטות לאוויר בישראל הוא חוק אוויר נקי, התשס״ח-2008 , המסדיר היתרי פליטה וערכי פליטה למקורות פליטה גדולים. חובת הדיווח השנתי על פליטות — לרבות פחמן דו-חמצני מעל כמות סף — קבועה בחוק הגנת הסביבה (פליטות והעברות לסביבה – חובות דיווח ומרשם), התשע״ב-2012 (מרשם ה-PRTR), שלפיו בעל מפעל מדווח לרשם עד 31 במרס בכל שנה. כמות הסף לפחמן דו-חמצני שנפלט לאוויר היא 1,000,000 ק״ג (1,000 טון) בשנה (פרט 19 בתוספת הראשונה לחוק). הרגולטור בשני החוקים הוא המשרד להגנת הסביבה.

בהיבט הבינלאומי, ישראל חתמה על הסכם פריז (Paris Agreement) ומחויבת להפחית את פליטות גזי החממה שלה ב-27% עד 2030 ביחס לרמות 2015, בהתאם להתחייבות הלאומית שהגישה (NDC). מחויבות זו מייצרת תמריץ כלכלי ומשפטי לחברות לשקול רכישת קרדיטי פחמן כחלק מאסטרטגיית ציות לפני שהחקיקה המקומית תחמיר.

אילו קרדיטים בטוחים לרכישה?

בשוק הבינלאומי מוכרים מספר סטנדרטים לקרדיטי פחמן. סטנדרט VCS של Verra (Verified Carbon Standard) הוא הנפוץ ביותר בשוק הוולונטרי; הוא מחייב אימות בלתי תלוי של הפחתת הפליטות. Gold Standard, שפותח בשיתוף ארגוני סביבה בינלאומיים, נחשב לאחד המחמירים ביותר ומדגיש גם השפעות חברתיות. CDM (Clean Development Mechanism) פותח במסגרת פרוטוקול קיוטו ומיועד לפרויקטים במדינות מתפתחות.

מבחינה משפטית, כל קרדיט חייב להיות ייחודי ולא ניתן למכירה כפולה. בהיעדר הסדר ייעודי, על עסקה שבה נרכש קרדיט פגום, מזויף או שנמכר פעמיים חלים עקרונות הדין הכללי — דיני החוזים ופקודת הנזיקין [נוסח חדש].

מה חברה ציבורית חייבת לדווח — ומה קורה אם לא?

חברות ציבוריות בישראל הכפופות לפיקוח רשות ניירות ערך (ISA) כפופות לחובת הגילוי הכללית של כל מידע מהותי למשקיע הסביר, ורשות ניירות ערך פרסמה עמדות והמלצות בדבר גילוי סיכוני אקלים ודיווח אחריות תאגידית (ESG). כאשר רכישת קרדיטי פחמן היא חלק מהותי מאסטרטגיית האקלים שהחברה מציגה — הגילוי צריך לשקף אותה נאמנה.

דיווח אקלים מקובל (לפי GHG Protocol, שעליו נשען גם מערך הדיווח הוולונטרי של המשרד להגנת הסביבה) כולל: מקורות הפליטה בסיווג Scope 1 (פליטות ישירות), Scope 2 (חשמל שנרכש) ו-Scope 3 (שרשרת האספקה); חישוב בטון CO₂e; תוכנית הפחתה; וקרדיטי פחמן שנרכשו ונמחקו בשנת הדיווח. דיווח מטעה למשקיעים חושף את החברה ונושאי המשרה לאחריות לפי דיני ניירות ערך.

greenwashing: מתי פרסום ירוק הופך לאחריות משפטית?

greenwashing (״הלבנה ירוקה״) הוא הצגה מטעה של פעילות עסקית כ״ניטרלית פחמנית״ או ״ירוקה״ מבלי שהדבר מבוסס על נתונים אמיתיים. בישראל, הצגה כוזבת כזו עלולה להוות הפרת חוק הגנת הצרכן, התשמ״א-1981, סעיף 2 (איסור הטעיה), וחוק עשיית עושר ולא במשפט, תשל״ט-1979. משום שהתחום אינו מוסדר בחקיקה ייעודית, כל ההגנה נמצאת בנוסח ההסכם — ולכן עורך דין חוזים מסחריים הוא חלק מהעסקה עצמה.

מעבר לדין הישראלי, חברה שפונה למשקיעים או לצרכנים בחו״ל כפופה גם לכללי הגילוי והפרסום של אותן מדינות — ולכן כדאי להציג קרדיטים כהשלמה להפחתת פליטות בפועל ״ממקור״ (in-house), ולא כמענה שלם.

מה חייב להיות בחוזה רכישת קרדיטי פחמן?

חוזה לרכישת קרדיטי פחמן צריך לכלול, על פי עקרונות חוק החוזים הישראלי: זיהוי מדויק של הקרדיטים (סטנדרט, מספר סידורי, פרויקט מקור ומדינה); הצהרה מפורשת של המוכר כי הקרדיטים לא נמכרו בעבר ולא ישמשו לדיווח כפול; מנגנון פיצוי במקרה של ביטול הקרדיט בדיעבד (reversal risk); ותנאים לביטול החוזה אם יתברר שהקרדיטים מבוססים על פרויקט שלא קיים.

עקרון תום הלב הקבוע בסעיף 12 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל״ג-1973, חל על כל שלבי המשא ומתן. מוכר שנמנע מגילוי מידע מהותי על מצב הקרדיטים — למשל, ידיעתו כי הפרויקט הבסיסי בוטל — עלול לחוב בפיצויים לפי סעיף 12(ב), והקונה עשוי להיות רשאי לבטל את החוזה בשל הטעיה — שכוללת גם אי-גילוי של עובדות שהיה על המוכר לגלותן (סעיף 15 לאותו חוק).

איך מזהים קרדיטים מזויפים — ומה עושים כשנפגעים?

בשנים האחרונות נחשפו מקרים מרובים של קרדיטי פחמן מזויפים בשוק הבינלאומי: יצרנים שדיווחו על פרויקטי יערות שממילא לא היו מיועדים לכריתה, כך שלא נמנעה פליטה אמיתית; פרויקטים שהוכרזו כמפחיתי פליטות אך הפחתתם הייתה חלקית או מדומה; וקרדיטים שנמכרו פעמיים למספר קונים. חברות שרכשו קרדיטים כאלה נקלעו לחשיפה משפטית כפולה: כלפי הרגולטורים (דיווח שגוי) וכלפי בעלי המניות (נזק לשווי).

על חברות ישראליות המבקשות לרכוש קרדיטי פחמן לבצע בדיקת נאותות מלאה (due diligence): אימות הקרדיט במאגר הרישום הרשמי של Verra, Gold Standard או UNFCCC; קבלת אישורי צד שלישי בלתי תלוי; ועיון בדוחות הפרויקט השנתיים לוודא כי הפחתת הפליטות אכן מתמשכת.

4 צעדים פרקטיים: מה עושים עכשיו?

1. מדדו פליטות. ללא מדידה אמינה לא ניתן לתכנן הפחתה ולא לרכוש קרדיטים בהיקף הנכון. זה הצעד הראשון — לפני כל שאלה אחרת.
2. הפחיתו במקור לפני שאתם קונים קרדיטים. שינוי תהליכים, מעבר לאנרגיה מתחדשת, בחירת ספקים עם טביעת רגל פחמנית נמוכה. קרדיטים הם כלי אחרון — לא כלי ראשון.
3. בחרו קרדיטים עם סטנדרט מוכר. העדיפו VCS או Gold Standard. שמרו את כל תעודות האימות. ווידאו שהקרדיטים ״נמחקו״ (retired) בספר הרישום הרשמי לטובת הדיווח של החברה — לא ישמשו לאף גוף אחר.
4. חברות ציבוריות: היוועצו לפני כל דיווח לרשות ני״ע. דיווח ESG שגוי הוא לא רק בעיה שיווקית — הוא חשיפה לאחריות אישית של נושאי משרה.