מהו הסכם בעלי מניות ומטרתו
הסכם בעלי מניות (Shareholders Agreement) הוא הסכם חוקי בין בעלי מניות בחברה, המגדיר את הזכויות, ההתחייבויות והיחסים ביניהם. ההסכם משלים את תקנון החברה ודיני החברות בישראל.
בישראל, חברה פרטית או סגורה רשאית להסדיר את הממשל התאגידי שלה באמצעות הסכם בעלי מניות, כל עוד הוא לא עומד בסתירה לחוק.
ההסכם מכסה נושאים כמו זכויות הצבעה, מכירת מניות, מחלוקות בין בעלים, ודיבידנדים.
סעיף זכויות הצבעה והניהול
אחד מן הסעיפים החשובים ביותר בהסכם בעלי מניות הוא זה הנוגע לזכויות הצבעה. כאן נקבע אם כל בעל מניות בעל זכות הצבעה בהתאם למניות שלו, או אם יש חלוקה שונה.
- זכויות הצבעה ברירת מחדל: כל מניה = קול אחד.
- זכויות הצבעה שונות: אם יש מניות מעדיפות (Preferred Shares) או קולות מרובים.
- זכויות וטו: הסכמה מיוחדת של צדדים מסוימים נדרשת להחלטות משמעותיות.
כמו כן, ההסכם אמור לציין את התמל ולבדוי הנהלה - כמה דירקטורים ייהיו, מיהם, וכיצד הם נבחרים.
סעיף מחלוקות וההדדיות
כמעט כל הסכם בעלי מניות אמור לכלול סעיף על מחלוקות בין בעלים. זה אחד מן הנושאים העדינים ביותר בהסכם זה.
- סעיף Drag-Along: אם רוב קול מוכר את החברה, הוא יכול לכפות עלמיעוטו למכור את המניות שלהם באותו מחיר.
- סעיף Tag-Along: אם בעל מניות רוצה למכור, בעלים אחרים יכולים "לתפוס" ולמכור יחד.
- סעיף Russian Roulette או Buy-Sell: אם שני בעלים לא יכולים להסכים, אחד קורא מחיר, השני בוחר אם לקנות או למכור.
סעיפים אלו חיוניים למנוע סיטואציות בהן בעל אחד "תקוע" עם בעל אחר שאיתו הוא לא רוצה להיות.
קראו גם:
סעיף מכירת מניות וסעיף ROFR
סעיף מכירת מניות (Transfer) קובע את התנאים שבהם בעל מניות יכול למכור את המניות שלו לצדדים שלישיים.
- Right of First Refusal (ROFR): אם בעל רוצה למכור לחוץ, בעלים אחרים בחברה זוכים לאפשרות לקנות תחילה, באותו מחיר.
- Co-Sale Rights: בעלים קטנים יותר יכולים "לל וות" לעסקה גדולה כדי למכור יחד.
- תנאים על מכירה: אם מוכרים את השליטה, יתכן שנדרשת אישור מבעלים אחרים או מהדירקטוריון.
סעיפים אלו שומרים את יציבות הבעלות בחברה וגם מגנים על בעלים בודדים מפני מצביות חדשות לא רצויות.
סעיף דיבידנדים וחל וקות רווחים
סעיף זה מגדיר כיצד רווחים יחול קו בין בעלי מניות. בישראל, דיבידנד חייב להיות מאושר בעצרת כללית של בעלי מניות.
- דיבידנד מוסכם מראש: יתכן שההסכם קובע שדיבידנד בסך X יחולק מדי שנה.
- שמירת רווח להשקעה: לעתים עדיף לשמור רווחים בתוך החברה להשקעות עתידיות.
- חלוקה לא שווה: בחברה עם שותפים חדשים או השקעות חדשות, יתכן חלוקה לא שווה.
ללא הגדרה ברורה, סכסוכים על חל וקות רווחים בין בעלים יכולים להיות משפחתיים ויוקרים לפתרון.
סעיפים משפטיים וטיפים
כמו כן, כל הסכם בעלי מניות צריך לכלול:
- סעיף חובות בעלים: כמו סודיות, אי-תחרות, והשקעה נוספת בהון חוזה.
- סעיף היציאה: מה קורה אם בעל רוצה לצאת מהחברה?
- סעיף מוות או אי-כושר: מה קורה אם בעל מניות מת או הופך ללא כשיר להחלטות?
- סעיף פתרון סכסוכים: בוררות או בחירת משפט?
מומלץ בחוזקה שהסכם בעלי מניות יתוקן על ידי עורך דין מנוסה בדיני חברות, כדי לא להיתקע עם סעיפים הנוגדים את ההנחות של בעלים או בעיות משפטיות בהמשך.