הגדרת מיזם משותף (JV) ותכלית
מיזם משותף (Joint Venture - JV) הוא שיתופות בין שתי חברות או יותר לצורך ביצוע פרויקט או עסק משותף מסוים. בניגוד לתאגיד רגיל, JV הוא בדרך כלל תוקף למשך פרק זמן מוגבל או עד השל מת פרויקט מסוים. שני הצדדים או יותר תורמים הון, נכסים, או שירותים, וגם חולקים רווחים, הפסדים, וקבלת החלטות.
התכלית של JV היא לצרף עוצמה, מומחיות, או הון של חברות שונות לצורך השגת מטרה משותפת. JV יכול להיות שימושי כאשר חברה רוצה להיכנס לשוק חדש, ופרויקט גדולדורש משאבים גדולים, או שיש צורך בשיתוף מומחיות של חברות שונות.
- שיתופות בין חברות לצורך פרויקט או עסק משותף
- תרומה של הון, נכסים, או שירותים
- שיתופות של רווחים, הפסדים, וקבלת החלטות
- בדרך כלל עם תקופת זמן מוגבלת
- שימושי להיכנסה לשוקים חדשים או פרויקטים גדולים
מבנה משפטי של JV בישראל
בישראל, JV יכול להיות משיך בדרכים שונות. דרך אחת היא תאגיד בעלות משותפת - כלומר, שני הצדדים מייסדים חברה חדשה שלה מובקרים בעלות משותפת (בדרך כלל 50/50, אם כי לא חייב). דרך שניהיא דרך חוזה בלבד בלא תאגיד - שני הצדדים חותמים על הסכם שמגדיר את התנאים של הייתופות.
דרך שלישית היא יצירת חברהורה שתיהיה בעלתשליטה בחברות בנות של שני הצדדים. לכל מבנה יש יתרונות וחסרונות משפטיים וכלכליים. הבחירה בין המבנים תלויה בחוק, בדרישות כלכליות, וברצון של הצדדים לשמור על עצמאות או שליטה.
- תאגיד בעלות משותפת (בדרך כלל 50/50)
- הסכם שיתופות בלא תאגיד
- חברהורה עם חברות בנות
- מבנה חוזי ישיר בין השותפים
- בחירה בהתאם לדרישות משפטיות וכלכליות
סעיפים עיקריים בהסכם JV
הסכם JV חייב להכיל סדרה של סעיפים עיקריים המגדירים את הזכויות וחובות של כל צד. ראשית, סעיף של תרומות - כמה כל צד תורם של הון, נכסים, או שירותים. שנית, סעיף שלבקרה וניהול- מי קובע החלטות, כיצד מתקבלות החלטות, ומי מנהליום.
שלישית, סעיף של חלוקת רווחים והפסדים - כיצד מחולקים רווחים בין השותפים, כיצד מטופלים הפסדים. רביעית, סעיף על פתירה או סגירה - תנאים להפסקת ה JV, חלוקה של נכסים בקץ. חמישית, סעיף של סכסוך - כיצד מטופלים סכסוכים בין השותפים.
- סעיף של תרומות של כל צד
- סעיף שלבקרה וניהול
- סעיף של חלוקת רווחים והפסדים
- סעיף על גיוס הון נוסף אם נדרש
- סעיף על טיפולבנכסים וחובות
- סעיף על פתירה וחלוקה סופית
קראו גם:
זכויות ייצוגות וספרות של חברות ב JV
בעמידת JV, כל חברה בעלת זכויות של ייצוג בקבלת החלטות מרכזיות. בדרך כלל, כל חברה מכנסת נציגים לדירקטוריון של ה JV או לוועדת ניהול. מספר הנציגים של כל חברה בדרך כלל פרופורציוני לשיעור הבעלות שלה.
בחברה שלה שיעור של 50%, הנציגים שלה יקבעו חצי מהדירקטוריון. החברות בעלות שיעורים גדולים יותר יקבלו יותר נציגים. בנוסף, כל חברה יכולה לכפות על החברהשניה לאישור של החלטות משמעותיות מסוימות (כמו שינוי במטרות, גיוס הון גדול).
- כל חברה בעלת זכויות של ייצוג בקבלת החלטות
- מספר נציגים בדרך כלל פרופורציוני לבעלות
- דרוש קולרוב או קוליתר לחלק מההחלטות
- זכות של Veto בחלק מן החלטות משמעותיות
- זכות גישה למידע פיננסי וניהולי
אחריות משפטית וביטוח ב JV
בהסכם JV, חשוב מאוד להגדיר את האחריות המשפטית של כל צד. בדרך כלל, כל צד אחראי על מעשיו שלו ועל הפרות של חוקים המתעל קות לפעילותו. אם לדוגמה צד אחד מפר חוק זכויות יוצרים, הוא רק אחראי, לא הצד השני.
בנוסף, סעיף בהסכם צריך להגדיר ביטוח. שני הצדדים או יותר צריכים לדאוג לביטוח רכוש, ביטוח אחריות אזרחית, וביטוח אחרי משפחה במידה וצד אחד נפגע. כל צד צריך להוכיח שהוא מביוטח כראוי לפני ההתחלה של ה JV.
- כל צד אחראי על מעשיו שלו
- חלוקה ברורה של אחריות בהסכם
- דרישה שלביטוח רכוש
- ביטוח אחריות אזרחית
- ביטוח אחרי משפחה במידה וצרוך
סיום JV וחלוקה של נכסים
בתום פרויקט או בגלל סכסוך בלתי סביר, JV יכול ליסתיים. הסכם JV צריך להגדיר כיצד מתבצעת הסיום. בדרך כלל, יש תקופת הודעה מוקדמת כאשר צד אחד רוצה להפסיק - למשל, שישה חודשים של הודעה מוקדמת.
לאחר ההודעה, צריך למלא תהליך של סיום - חיסולשל חוב, מכירה של נכסים, חלוקה של הון הנותר. בדרך כלל, נכסים חולקים בפרופורציה של הבעלות. אם היהסכם על בעלות משותפת של נכסים מסוימים, צריך לעקוב אחר הסדר במשפט או בהסכם על כיצד בדיוק לחלק את הנכסים.
- הגדרת תנאים לסיום ב JV
- תקופת הודעה מוקדמת
- תהליך של סיום של עסקה
- חיסולשל חוב וחובה
- מכירה של נכסים
- חלוקה של הון הנותר בפרופורציה