מהו VC והסכם השקעה ?
VC (Venture Capital) היא השקעה בחברות צעירות עם פוטנציאל גדול לגדול. משקיע VC לוקח סיכון כבד - רוב סטארטאפים נכשלים, אבל אלו שהצליחו יכולים להיות השקעות מאוד רווחיות .
כדי לשקוד בסטארטאפ, משקיע VC מחתם הסכם השקעה (Investment Agreement) שמגדיר את התנאים של ההשקעה. זה הסכם מורכב מאוד הכולל מוצרים פיננסיים וגם מוצרים משפטיים רבים .
בישראל, יש מאות סטארטאפים המקבלים השקעות VC מדי שנה. הבנת תנאי VC היא קריטית לעצמאות .
סוגי סיבובי השקעה : Seed, Series A, B, C...
סטארטאפים בדרך כלל מקבלים השקעות בסיבובים משתנים :
- Seed Financing : ההשקעה הראשונה, בדרך כלל קטנה (עשרות אלפי שקלים), למטרה להוכיח את התפיסה ולפתח מוצר MVP (Minimum Viable Product) .
- Series A : השקעה גדולה יותר (בדרך כלל כמה מיליוני שקלים), כדי לפתח את השוק והעסק. בשלב זה, סטארטאפ צריך להראות שהמוצר שלו עובד ויש ביקוש .
- Series B, C, D וכדומה : השקעות נוספות כדי להרחיבבשוקים חדשים, להוסיף תכונות חדשות, או להרחיב צוות .
- IPO או Exit : בסוף, סטארטאפ מנסה להגיע ל-IPO (הנפקה לציבור) או להיות קנויה על ידי חברה גדולה יותר (Exit) .
בכל סיבוב, המונחים הם שונים - משקיעי Series B דורשים תנאים שונים משקיעי Seed .
Preferred Shares vs. Common Shares
כאשר משקיע VC משקיע בסטארטאפ, הוא בדרך כלל קונה Preferred Shares (מניות מעדיפות) ולא Common Shares (מניות רגילות) :
- Common Shares : אלו המניות של מייסדים ועובדים. הם זוכים לקול בהחלטות חברה ולדיבידנדים, אך יש להם עדיפות נמוכה בעת פירוק (liquidation) .
- Preferred Shares : אלו המניות של משקיעים VC. הם זוכים לקול ודיבידנדים, אך בעיקר יש להם עדיפות גבוהה בעת פירוק - כלומר, הם מקבלים את כספם חזרה קודם .
ההבדל בין המניות שתיים הוא קריטי - הוא משפיע איך רווחים ונזקים מחול קים בין מייסדים למשקיעים .
קראו גם:
Liquidation Preferences וEntire Fund Management
אחד הסעיפים החשובים ביותר בהסכם VC הוא liquidation preference :
- 1x Non-Participating Preferred : משקיע מקבל חזרה כפול את ההשקעה שלו (דהיינו, אם הוא השקיע 1 מיליון, הוא מקבל חזרה 1 מיליון תחילה). אחרי זה, הוא משתתף ביחס למניותיו בשאר הכסף .
- 1x Participating Preferred : משקיע מקבל חזרה את ההשקעה שלו בתוספת חלק שלו מן הרווחים. זה טוב יותר למשקיע, לא טוב למייסדים .
- 2x Preferred : משקיע מקבל חזרה כפול את ההשקעה שלו קודם כל. זה מאוד טוב למשקיע אך רע למייסדים - בדרך כלל משקיעים דורשים זאת רק בחברות בעלות סיכון גבוה מאוד .
liquidation preference זה יכול לשפיע באופן דרמטי על משהו מייסדים מקבלים אם החברה נמכרת או נסגרת .
Anti-Dilution Provisions
עוד טבע חשובבהסכם VC הוא anti-dilution protection :
- Weighted Average Anti-Dilution : אם סיבוב ההשקעה הבא הוא בערך נמוך יותר, משקיע הסדרה הקודמת מקבל התאמה לערך שלו. זה בדרך כלל הוא מנגד פחות קשה .
- Full Ratchet Anti-Dilution : אם סיבוב ההשקעה הבא הוא בערך נמוך יותר, משקיע הסדרה הקודמת מקבל מניות נוספות כאילו הוא השקיע בערך החדש. זה קשה מאוד למייסדים - הם מדוללות בעצם על ידי משקיע שלא השקיע ביתר לתוך הסטארטאפ .
Anti-dilution provisions יכולות להיות מאוד מזיקות למייסדים - תמיד משקיעים לנסות לקבל אותן, אך מייסדים צריכים לנסות להימנע מהן או להחל יש אותן .
סעיפים משפטיים חשובים אחרים
בנוסף לדברים שתיים, יש סעיפים משפטיים רבים באזכורי VC :
- Board Seat : משקיע בדרך כלל מקבל מושב בדירקטוריון החברה, כדי להשפיע על החלטות חשובות .
- Information Rights : משקיע זקוק לקבל דיווחים תקופיים על ביצועי החברה .
- Drag-Along Rights : אם רוב קול מוכר את החברה, משקיע יכול לכריח בעלים קטנים יותר למכור גם .
- Pro-Rata Rights : משקיע זקוק לחלק בכל סיבוב השקעה עתידי, כדי שלא יתדלל בעצם .
- Voting Rights : בדרך כלל משקיע קונה קולות בהחלטות חשובות - כמו קבלת משקיע נוסף, או מכירת החברה .
סעיפים אלו נשברים סדרי הממשלבחברה וחשובים מאוד למייסדים להבין .
המלצות למייסדים בעת משא ומתן VC
עבור מייסדים שמשאים ומתנים עם משקיעי VC :
- אל תתחתום על הסכם VC ללא קריאה זהירה. אם אתה לא מבין סעיף, שאלוקבל הבהרה .
- קבל ייעוץ משפטי מעורך דין בעל ניסיון בסטארטאפים ו-VC. זה יעמוד לך בכסף בדיוק .
- לא תהיה המחוץ לתחרות סמים - סעיפים רבים ניתנים לדיוג. משקיע צריך גם הרווח, אבל לא יכול להיות בעל כל הכוח .
- זהירות מ-anti-dilution provisions - אלו יכולות להדילות זמן רב על מייסדים .
- וודא שתקבל Board Seat או לפחות Information Rights כדי להישאר מעורה בחברה שלך .
- שאל כמה סיבובי ההשקעה יהיו עד שאתה תצא - בדרך כלל זה 3-5 סיבובים, אך זה יכול לשתנות .
VC יכול להיות דרך מעולה להגביר ממיטה, אך צריך להבין את המונחים כדי שלא תיתחתום על משהו שתוחרת בהמשך .